Rastar Group — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的专项意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以 及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》、《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事工 作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事会编制的《星辉互 动娱乐股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》发表如 下独立意见：

经审议，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务 状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行证券及其品种选择的必要性， 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、 方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性， 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

本次公司非公开发行股票方案遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方 案切实可行，决策合理。

本次发行方案符合公司战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司 的可持续发展，同时还考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未 损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》的有关规定。

基于上述情况，我们同意《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行股票方案 的论证分析报告（二次修订稿）》，并同意将《关于<公司非公开发行股票方案论 证分析报告（二次修订稿）>的议案》提交股东大会审议。

（以下无正文）

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(本页无正文，是《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行股票方案论证分析报告的专项意见》的签字页)

全体独立董事签字：

赵智文 徐宗玲 李雯宇

二○一五年三月十四日

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