Rastar Group — Regulatory Filings 2015

Mar 16, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股份暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关制度以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》的规定， 我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第 三届董事会第十次会议审议通过的《关于<公司非公开发行A 股股票预案（二次 修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （二次修订稿）>的议案》等议案进行了认真审核，现对非公开发行股份暨关联 交易事项发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票的发行对象陈创煌系公司控股股东、实际控制人陈 雁升之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次非公开发行 股票构成关联交易。就该等关联交易我们认为：

（1）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章 程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则， 未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

（2）陈创煌参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对本次非公开发行 后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及 关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事对相关议案回避表决。

（3）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。 本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行价格 客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次《公司非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》以及签订的相关 协议，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及 其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次非公开发行方 案具备可操作性。

3、公司本次聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作

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的专业资质。该等机构及经办人员与上市公司、交易对方之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市 公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出 具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

4、评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关 法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资 产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的 资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；重要评估参数取值 合理，评估结果公允合理。

5、本次公司非公开发行股票募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及 公司实际情况和发展需求。本次非公开发行股票完成后，公司使用本次募集资金 收购西安曲江春天融和影视文化有限责任公司50.38383%股权项目，将使得公司 资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，有利于公司加快产业转型升级，改善 公司经营业绩，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚 实的基础。

6、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第 八次会议以及第三届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程 序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范 性文件的规定。

7、同意将相关议案提交公司股东大会审议，并向全体股东提供网络投票平 台。

8、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实 施。

（以下无正文）

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(本页无正文，是《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行股份暨关联交易的独立意见》的签字页)

全体独立董事签字：

赵智文 徐宗玲 李雯宇

二○一五年三月十四日

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