Rastar Group — Capital/Financing Update 2015

Feb 10, 2015

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-008

星辉互动娱乐股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）2014 年第四次临时股东大会相关决议，公司将持有的广东星辉合成材料有限公司（以 下简称“星辉材料”）70%的股权和星辉合成材料(香港)有限公司（以下简称“材 料香港”）100%的股权转让给广东星辉投资有限公司（以下简称“星辉投资”） 的相关重大资产出售（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本 次重大资产重组过程中，相关方星辉投资、陈雁升及陈冬琼作出的承诺事项及承 诺目前的履行情况如下：

一、关于避免和消除同业竞争的承诺

公司实际控制人陈雁升、陈冬琼出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺 函》，主要内容如下：

“第一条 在本人作为互动娱乐的股东期间，本人不在任何地域以任何形 式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与互动娱乐及 下属子公司构成同业竞争的活动。

本人今后如果不再是互动娱乐的股东的，本人自该股权关系解除之日起五年 内，仍必须信守前款的承诺。

第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于互动娱乐及下属子公司主 营业务范围之内的，则本人将及时告知互动娱乐，如互动娱乐作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会，并尽可能地协助互动娱乐或下属子 公司取得该商业机会。

第三条 本人不以任何方式从事任何可能影响互动娱乐及下属子公司经营 和发展的业务或活动，包括：

(一)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制互动娱乐及下属子公司 的独立发展；

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(二)在社会上散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息；

(三)利用对互动娱乐的控股或者控制地位施加不良影响，造成互动娱乐及下 属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

(四)从互动娱乐及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

(五)捏造、散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息，损害互动娱乐及下属 子公司的商誉。

第四条 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受 本承诺函的约束。

第五条 本人违反以上承诺的，将补偿互动娱乐因此导致的一切直接和间接 的损失。”

截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，陈雁升、陈冬琼无违反该承 诺的情况。

二、关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，保证互动娱乐全体股东、特别是中小股东的合法权 益，公司控股股东陈雁升和陈冬琼向互动娱乐出具《关于规范和减少关联交易的 承诺函，主要内容如下：

“一、不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋 求互动娱乐及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优 于市场第三方的权利。

二、不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求 与互动娱乐及下属子公司达成交易的优先权利。

三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移互动娱乐及下属子公 司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求互动娱乐及下属子公司违规向本人 及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

四、本人及本人所投资的其他企业不与互动娱乐及下属子公司发生不必要的 关联交易，如确需与互动娱乐及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：

（一）督促互动娱乐按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和互动娱乐章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规 定履行关联股东的回避表决义务。

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（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与互动娱乐及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害互动 娱乐及下属子公司利益的行为。

（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和互动娱乐 章程的规定，督促互动娱乐依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，陈雁升、陈冬琼无违反该承 诺的情况。

三、关于交易价款的相关承诺

根据本次重大资产出售《股权转让合同》约定，陈雁升先生承诺如下： “根据互动娱乐和星辉投资订立的《股权转让合同》，星辉投资须向互动娱 乐支付34,379.40万元的股权转让款，本人对该项付款义务承担不可撤销的连带 责任。

星辉材料现拥有位于汕头市黄厝围东海南路的93.25亩国有土地使用权(国 有土地使用证证号为“汕国用[2007]第72002037号”)，根据汕头市政府相关文 件的规定，星辉材料为汕头市黄厝围区域企业整体搬迁规划中的第三批搬迁企 业。2013年4月1日，汕头市人民政府召开第十三届26次市政府常务会议，并形成 了相关的会议文件《市政府常务会议决定事项通知》[汕府办会函(2013)2604号]， 会议确定了对珠港新城片区(星辉材料的工厂所在黄厝围片区)国有建设用地协 议收购补偿标准(不含设备)。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下 简称“联信评估”）2014年11月27日出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟转让 股权事宜所涉及的广东星辉合成材料有限公司股东全部权益价值的评估报告》 (“联信（证）评报字［2014］第A0475号”)评估范围内的土地使用权是根据该 补偿标准的计算方式确定评估价值。目前，星辉材料正在与汕头市土地储备中心 就上述土地收储事宜进行协商，土地及地上附着物的补偿金尚未确定。合同双方 经协商一致同意，在过户完成日后12个月内，若星辉材料与汕头市土地储备中心 就上述土地收储的土地及地上附着物的补偿金达成一致意见并签署土地补偿协 议，且土地及地上附着物(不含设备)的补偿金高于上述资产评估报告中土地及地 上附着物(不含设备)的评估值(即29,109.35万元)，则星辉投资应将超出部分金 额补偿予互动娱乐。本人对该项补偿义务承担不可撤销的连带责任。

星辉材料70%的股权和材料香港100%的股权过户完成日后12个月内，星辉投

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资若将上述股权出售予第三方，且出售价格高于交易总价34,379.40万元的，星 辉投资应将高出部分金额补偿予互动娱乐。本人对该项补偿义务承担不可撤销的 连带责任。”

截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，陈雁升先生无违反该承诺的 情况。

四、关于解除为材料香港所做的担保的承诺

互动娱乐存在为材料香港的债务提供担保的情形，担保最高额为美元2000 万元，债权人为香港汇丰银行。星辉投资及陈雁升承诺将督促材料香港与香港汇 丰银行协商并于材料香港股权过户完成之日起1个月内解除上述互动娱乐为材料 香港所做的担保，并由星辉投资或陈雁升或指定的第三人为上述债务提供新的担 保；且承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由星辉投资及陈雁升承担赔偿 责任。

截至公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的 情形。

五、关于支付其他应付款的承诺

截至2014年9月30日，材料香港对本公司全资子公司雷星香港其他应付款余 额为8,635.05万元。本次交易对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺：“星辉 合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港公司注册处股 东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限公司支付上述 款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连带责任。”

截至公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的 情形。

特此公告。

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