Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Dec 22, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-121

星辉互动娱乐股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督 管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2014 年12 月22 日召开第三届董事会第七次会议，会议 审议通过了本次非公开发行股票涉及的公司与控股股东陈雁升先生的 关联交易相关事项。在上述关联交易事项进行表决时，关联董事陈雁升 先生回避表决，非关联董事一致通过了上述关联交易事项。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东陈雁升先生在内的不超过5家特定对象非公开发行约为 60,810,809股A股股票，其中陈雁升先生拟以现金45,000万元认购30,405,405股，认 购价格为14.80元/股。2014年12月22日，公司与陈雁升先生签订了附条件生效的《股 份认购合同》。陈雁升先生为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2014年12月22日,公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司本 次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、 《关于公司分别与陈雁升等四名发行对象签订附条件生效的<股份认购合同>的议 案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》及《关于提请股东大会批准 陈雁升免于以要约方式增持公司股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进 行审议表决时，关联董事陈雁升先生回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过了 上述议案。

上述关联交易及双方签署的附条件生效的《股份认购合同》在提交公司董事会 审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立 董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

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本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可 实施。陈雁升先生将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

二、关联方介绍

陈雁升，男，中国国籍，拥有境外永久居留权，1970 年11 月出生。中山大学 管理学院EMBA。2000 年5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公 司董事长、总经理，广东星辉天拓互动娱乐有限公司董事长，福建星辉婴童用品有 限公司董事长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国轻工进出口商会玩具分会副 会长等职务。

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。 四、关联交易合同的主要内容

1、认购股份

双方同意，陈雁升先生以现金方式认购公司本次发行的股份数量为30,405,405 股股份，认购价格为人民币14.80 元/股。

若公司股票自本合同签署之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，应对上述认购价格及发行股份数量进行除权除息处理。 2、认股款的支付

本合同生效后，陈雁升先生应按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发 行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费 用再划入公司募集资金专项存储账户。

3、股份锁定期

自本次发行结束之日起36 个月内，陈雁升先生不得转让本次认购的股份。 4、违约责任

陈雁升先生应按本合同的约定及时向公司支付认股款，如果发生逾期，则应按 逾期款项的每日千分之一承担逾期违约金；如果逾期超过二十个工作日，或者违反 其在本合同项下作出的承诺与保证，则公司有权解除本合同，并要求陈雁升先生向 公司支付认股款的20%作为违约金。如陈雁升先生支付的违约金不足以弥补公司遭 受的损失，公司有权进一步要求陈雁升先生赔偿。

5、合同生效

本合同自正式签署后成立，并在完成董事会、股东大会审议通过、中国证券监 督管理委员会核准后生效。

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五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票发行价格确定为14.80 元/股，不低于公司第三届董事会第 七次会议决议公告日2014 年12 月22 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均 价的90%，即13.50 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东陈雁升先生通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供 长期资本，支持公司业务发展，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有 利于维护公司中小股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金收购西安曲江春天融和影视文 化有限责任公司50.38383%股权，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞 争力，有利于公司加快产业转型升级，改善公司经营业绩，维护公司股东的利益， 为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

具体分析详见《星辉互动娱乐股份有限公司非公开发行A 股股票预案》之“第 五节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析”。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事 会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的《股份认购 合同》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形， 交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及签署附条件生效的《股份认购合同》， 并同意将《关于公司分别与陈雁升等四名发行对象签订附条件生效的订立<股份认购 合同>的议案》提交至公司股东大会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策 程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相 关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、公司独立董事关于本次非公开发行股票的事前认可意见以及关于本次非公开

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发行股票涉及关联交易等事项的独立意见；

• 3、公司第三届监事会第六次会议决议；

• 4、公司与陈雁升先生签署的附条件生效的《股份认购合同》。

特此公告。

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董 事 会 二〇一四年十二月二十三日

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