Rastar Group — Regulatory Filings 2014

Dec 22, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关制度以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》的规定， 我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第 三届董事会第七次会议审议通过的有关议案涉及事项发表如下独立意见：

一、关于非公开发行股票所涉及相关事项的独立意见

(一)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律法规的相关规定，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

(二)《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司本次非公 开发行股票方案论证分析报告的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案 以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监 会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公 司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公 司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们 同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将《关于公司本次非公开发行股 票方案的议案》以及《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》 提交至公司股东大会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决 策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及 的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

(三)《关于公司分别与陈雁升等四名发行对象签订附条件生效的订立<股份 认购合同>的议案》，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，为顺利完成本 次非公开发行股票事宜，公司分别与陈雁升、曹毅斌、互兴投资和西安缪创斯普 润企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“以下简称“西安普润”)以及杨伟、徐铁

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军、朱文玖、韩伟、徐兵、黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、刘和平、 北京海林金世投资有限公司订立了附生效条件的《股份认购合同》：

• 1、公司本次向陈雁升等4 名特定对象非公开发行股票构成关联交易；

• 2、陈雁升等4 名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；

• 3、关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；

• 4、附条件生效的《股份认购合同》符合相关规定的要求。

因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件 生效的《股份认购合同》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中 小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及签署附条件 生效的《股份认购合同》，并同意将《关于公司分别与陈雁升等四名发行对象签 订附条件生效的订立<股份认购合同>的议案》提交至公司股东大会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决 策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及 的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

二、关于《关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》的独立 意见

公司董事会制订的《关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》 符合中国证监会分别于2012 年5 月4 日以及2013 年11 月30 日颁布的《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3 号 ——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的 合法权益。因此，我们同意该股东回报计划，并同意提交至公司股东大会审议。

三、关于修改《公司章程》中利润分配政策相关条款的独立意见

针对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于修改公司章程的议案》中利 润分配政策条款，我们认为修订后的利润分配政策符合中国证监会等监管机关对 于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求。本次对《公司章程》的修订， 有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，更加 有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。

我们同意将《关于修改公司章程的议案》提交股东大会审议。

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(本页无正文，是《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于本次非公开发 行股票涉及关联交易等事项的独立意见》的签字页)

全体独立董事签名： 赵智文 徐宗玲 李雯宇

二○一四年十二月二十二日

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