Rastar Group — Regulatory Filings 2014

Dec 4, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-109

星辉互动娱乐股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第五次会议于2014年 12月3日上午10:30在公司会议室以现场及通讯相结合的形式召开，会议通知已于 2014年11月24日以专人送达、邮件、书面、传真等方式送达全体监事，与会的各位 监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3人，实际出 席监事3人。会议由陈粤平先生主持，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》 及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，主要审议了公司将 持有的广东星辉合成材料有限公司（以下简称“星辉材料”）70%的股权和星辉合成 材料(香港)有限公司（以下简称“材料香港”）100%的股权转让给广东星辉投资有限 公司（以下简称“星辉投资”）的相关议案。相关议案审议内容涉及关联交易事项， 关联监事陈粤平先生回避表决，由其他2 名非关联监事进行表决。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议： (一)审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

公司监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司符合实施本次重大资产 重组(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的要求和条件。

表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案审议内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事陈粤平先 生回避表决。

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本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。

(二)审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

1、交易对方

本次交易的交易对方为：星辉投资。

表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

2、标的资产

本次重大资产出售的交易标的为星辉材料70%的股权和材料香港100%的股权。 表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

3、交易方式

公司以协议转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式支付交易标的的对价。 表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

4、交易价格的确定及对价支付方式

本次重大资产出售以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联 信评估”)对星辉材料及材料香港所做的评估结果为定价基础，评估基准日为2014 年9 月30 日。根据联信评估对星辉材料及材料香港所做的评估，运用资产基础法， 星辉材料股东全部权益的评估值为38,417.48 万元，材料香港股东全部权益的评估 值为5,183.54 万元。

同时，鉴于公司于2011 年12 月30 日与陈雁升先生订立了《盈利预测补偿协议》， 约定星辉材料2014 年度经审计的净利润(以扣除非经常损益的净利润为计算依据) 不低于4,100 万元，如实际净利润数低于承诺净利润数的，陈雁升先生应履行利润 补偿义务，应补偿现金数=(承诺净利润数-实际实现的净利润数)×2014 年12 月31 日公司对星辉材料所持股权比例。鉴于本次交易完成后，公司将不再持有星辉材料 股权，同意解除公司和陈雁升先生签署的上述《盈利预测补偿协议》，同时在确定星 辉材料的转让价款时考虑上述盈利预测补偿的影响。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于星辉材料的《审计 报告》(广会审字[2014]G14041310031 号)，星辉材料2014 年1-9 月扣除非经常性 损益的净利润为8,091,080.19 元。

因此，根据上述几项的定价原则，同意星辉材料的转让价款为人民币29,195.86 万元，材料香港的转让价款为人民币5,183.54 万元，股权转让总价款为人民币 34,379.40 万元。

在合同生效之日起十个工作日内，星辉投资向公司支付股权转让总价款的51%，

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即17,533.49 万元。

在过户完成日起两个月内，星辉投资向公司支付股权转让总价款的49%，即 16,845.91 万元。

表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

5、评估基准日至过户完成日的损益归属

评估基准日起至标的股权过户完成日期间，星辉材料和材料香港所产生的损益 均由星辉投资享有和承担，交易双方不再对合同约定的股权转让价格作出相应的调 整。

表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

7、决议有效期

本决议自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

本次重组获得本公司董事会、监事会、星辉材料董事会、材料香港董事和星辉 投资股东会批准，尚须获得本公司股东大会的批准、汕头市对外贸易经济合作局、 发展改革主管部门的批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不需取得中国证监 会核准。

本议案审议内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事陈粤平先 生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。 (三)审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

公司监事会认为：公司拟将所持有的星辉材料70%的股权和材料香港100%的股 权转让给星辉投资。由于陈雁升先生为交易对方星辉投资的控股股东，同时，陈雁 升先生为本公司的控股股东及实际控制人，故公司本次向星辉投资出售资产，构成 重大关联交易。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案审议内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事陈粤平先 生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。

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(四)审议通过《关于<星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书(草案)>及其摘要的议案》；

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 编制了《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其 摘要于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案审议内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事陈粤平先 生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。

(五)审议通过《关于公司与广东星辉投资有限公司及陈雁升签署附条件生效的 〈股权转让合同〉的议案》；

公司与广东星辉投资有限公司及陈雁升于2014 年12 月3 日签署了附生效条件 的《股权转让合同》。本次重大资产出售事项一经公司董事会、股东大会审议通过， 并依据本次交易完成公司内部审议程序之日当时有效的法律法规及规范性文件之规 定，履行相应的许可或备案程序后，协议正式生效。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案审议内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事陈粤平先 生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。 (六)审议通过《关于批准本次重大资产出售有关审计报告、评估报告的议案》； 监事会同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”） 和联信评估为本次重大资产出售事项出具的有关审计报告、评估报告。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次交易相关审计报告、评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息 披露网站披露。

本议案审议内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事陈粤平先 生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。

(七)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

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监事会认为：

1、关于评估机构的独立性

担任本次资产评估工作的联信评估具有证券期货相关业务资格。联信评估及其 经办评估师与公司、交易对方星辉投资、交易标的星辉材料、材料香港均不存在关 联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、关于评估假设前提和评估结论的合理性

联信评估及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假 设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。评估机构联信评估在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况 的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与 行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估 目的相关性一致。

4、关于评估定价公允性

本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评 估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允 的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价 原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案审议内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事陈粤平先 生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。

(八)审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定》的议案；

公司监事会对于本次重大资产出售是否符合《重组管理办法》第十一条的规定 作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

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2、本次重大资产出售不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办法》 第十一条第(二)项的规定。

3、本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

4、本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

5、本次重大资产出售有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五) 项的规定。

6、本次重大资产出售完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

7、本次重大资产出售完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重 组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案审议内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事陈粤平先 生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。

(九)审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

监事会对公司本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判断：

1、本次重大资产出售的标的资产为星辉材料70%的股权和材料香港100%的股 权。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《星辉互动娱乐股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中详细披露了已向有关主管部门报批 的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易为更好实现产业的功能定位，集中投向核心和主营业务，有利于上 市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司在人员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

综上，公司监事会认为：本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公

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司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案审议内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事陈粤平先

• 生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。

• (十)审议通过《关于公司第三届董事会第六次会议程序合法性的议案》； 监事会对公司第三届董事会第六次会议审议议案及形成决议的全过程进行了监

督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，不存在 违反法律、法规及《公司章程》规定的情形。

表决结果：赞成2 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

• 2、深交所要求的其它文件。

特此公告。

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监 事 会 二〇一四年十二月五日

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