Rastar Group — Audit Report / Information 2014

Dec 4, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度以及《星辉 互动娱乐股份有限公司章程》的规定，我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以 下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅公司拟将持有的广东星辉合成材料有 限公司（以下简称“星辉材料”）70%的股权和星辉合成材料(香港)有限公司（以 下简称“材料香港”）100%的股权转让给广东星辉投资有限公司（以下简称“星 辉投资”）的相关议案的所有相关材料后，对公司第三届董事会第六次会议审议 通过的有关公司本次重大资产出售暨关联交易的相关议案，发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产出售的独立意见

(一)公司本次重大资产出售的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具备可操作 性。

(二)本次重大资产出售方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关 法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

(三)公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议 案，本次董事会会议的召集与召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法有效。本 次重大资产出售所涉及的需由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决， 公司应向全体股东提供网络投票平台。

(四)本次重大资产出售涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资 格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。 本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的，

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不会损害公司和股东的利益。

(五)本次重大资产出售拟将所持有的星辉材料70%的股权、将所持有的材料 香港100%的股权转让给星辉投资。由于陈雁升先生为交易对方星辉投资的控股 股东，同时，陈雁升先生为本公司的控股股东及实际控制人，故公司本次向星辉 投资出售资产，构成重大关联交易。本次会议重大资产出售相关议案审议时，关 联董事依法回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程 序合法，形成决议有效。

(六)本次重大资产出售完成后，将有利于进一步增强公司的可持续发展能 力和竞争力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

二、关于本次重大资产出售涉及评估事项的独立意见

• (一)关于评估机构的独立性

担任本次资产评估工作的联信评估具有证券期货相关业务资格。联信评估及 其经办评估师与公司、交易对方星辉投资、交易标的星辉材料均不存在关联关系， 亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

(二)关于评估假设前提和评估结论的合理性

联信评估及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评 估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

• (三)关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构联信评估在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关 法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评 估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合 理，与评估目的相关性一致。

(四)关于评估定价公允性

本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进

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行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结 果公允的反映了交易标的的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价 格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，公司本次重大资产出售方案符合相关法律法规的要求，有利于公司长 远发展，符合公司及全体股东的利益。根据以上意见，我们同意重大资产出售方 案，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

（以下无正文，为独立董事独立意见签字页）

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(本页无正文，是《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司重大资产 出售暨关联交易的独立意见》的签字页)

全体独立董事签名： 赵智文 徐宗玲 李雯宇 星辉互动娱乐股份有限公司 2014 年12 月3 日

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