Rastar Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2014

Aug 20, 2014

==> picture [406 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 22] intentionally omitted <==

北京  上海  深圳  杭州  广州  昆明  天津  成都  宁波  福州  西安  南京  南宁  香港  巴黎 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335

国浩律师(广州)事务所

关于星辉互动娱乐股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会的法律意见

星辉互动娱乐股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修 订)》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称 “本所”)接受星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“互动娱乐”)的委托，指 派李彩霞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席互动娱乐2014 年第三次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、 出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开

(一)本次股东大会的召集

本次股东大会由互动娱乐董事会根据2014 年8 月4 日召开的第三届董事会

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

第二次会议决议召集，互动娱乐董事会已于2014 年8 月4 日在巨潮资讯网上刊 登了《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2014 年第三次临时股东大会通知的 公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事 项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》(2014 年修订)(以下简称“《网络投票实施细则》”)和互 动娱乐章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年8 月20 日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014 年8 月19 日下午3:00 至2014 年8 月20 日下午3:00 的任意时间。

本次股东大会的现场会议于2014 年8 月20 日下午2:30 在汕头市龙湖区黄 山路30 号荣兴大厦25 楼公司会议室召开，会议由陈雁升主持。

互动娱乐董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员 列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会人员的资格

(一)互动娱乐董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

2

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 10 人，均为2014 年8 月15 日下午深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的互动娱乐股东，该股东持有及代表的股 份总数为358,869,368 股，占互动娱乐总股本的63.46%。

出席本次股东大会现场会议的还有互动娱乐董事、监事和董事会秘书。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系 统投票的股东共计20 人，代表股份数8,685,877 股，占互动娱乐总股本的 1.5358%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程的有 关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和 互动娱乐章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序

互动娱乐通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络 形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统行使了表决权。

• (二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

• 1、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：同意367,555,245 股，其中

3

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

现场投票358,869,368 股，网络投票8,685,877 股，合计占出席会议股东所持有 效表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股，议案获得通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意72,669,885 股，占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的19.77%；反对0 股；弃权0 股。

2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决结果：同意367,552,845 股，其中现场投票358,869,368 股，网络投票8,683,477 股，合计占出席会议股 东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对0 股；弃权2,400 股，其中现场 投票0 股，网络投票2,400 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0007%，议案获得通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意72,667,485 股，占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的19.77%；反对0 股%；弃权2,400 股，占出席会 议股东所持有效表决权总数的0.0007%。

3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的表决结果：同 意367,543,545 股，其中现场投票358,869,368 股，网络投票8,674,177 股，合 计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对9,300 股，其中 现场投票0 股，网络投票9,300 股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.0025%；弃权2,400 股，其中现场投票0 股，网络投票2,400 股，合计占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%，议案获得通过。

其中持股5%以下的中小股东表决情况为：同意72,658,185 股，占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的19.77%；反对9,300 股，占出席会议股东所持 有效表决权总数的0.0025%；弃权2,400 股，占出席会议股东所持有效表决权总 数的0.0007%。

(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程等相关规定，会议表决 程序和表决结果合法、有效。

4

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络 投票实施细则》和互动娱乐章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

5

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于星辉互动娱乐股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑

负责人： 签字律师： ﹑ 程 秉 陈桂华

二〇一四年八月二十日

6