Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

广发证券股份有限公司

关于星辉互动娱乐股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务 顾问”）作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”）重 大资产重组非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问暨主承销 商，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对互动娱乐 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，并发表如 下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】223 号”文核准， 互动娱乐以非公开发行方式发行 9,398,148 股人民币普通股，募集资 金总额为人民币 270,666,662.40 元，扣除与发行有关的费用 17,000,000.00 元后募集资金净额为 253,666,662.40 元。2014 年 3 月 18 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开 发行募集资金到账情况进行审验，并出具了（广会验字 [2014]G14000010033 号）《验资报告》。互动娱乐已将全部募集资金存 放于募集资金专户。

二、互动娱乐募集资金使用情况

2014 年 4 月 10 日，互动娱乐第二届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于募集资金置换前期投入自有资金的议案》，同意以非公 开发行股票募集资金置换前期已投入自有资金 8,221.84 万元支付收 购广东星辉天拓互动娱乐有限公司（下称“星辉天拓”）100%股权之 部分收购价款，截止目前，该部分募集资金已置换完毕。

2014 年 6 月，根据互动娱乐与星辉天拓原股东签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》，互动娱乐使用募集资金中的 11,831.63 万元用于支付收购星辉天拓 100%股权的第二期股权转让款。

截止目前，互动娱乐实际使用募集资金为 20,053.47 万元，募集 资金专户余额为 5,357.58 万元(包含利息收入)，根据该项目募集资金 使用的进度情况，未来六个月将会有不低于 5,300.00 万元的募集资金 暂时闲置。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2014 年 4 月 10 日，互动娱乐第二届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意使用向黄挺等人发行股份购买资产并募集配套资金的部分闲置募 集资金 2,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起 不超过 6 个月，到期归还至互动娱乐募集资金专户。

互动娱乐已于 2014 年 8 月 4 日将用于暂时补充流动资金的 2,500 万元归还并转入募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时 通知了本独立财务顾问及其主办人。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时满足暂时流动资 金的需求，互动娱乐拟在签订三方监管协议后使用本次发行股份购买

资产的配套资金的部分闲置募集资金 5,300 万元（占募集资金净额的 20.89%）暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审批之日起不超过 6 个月，到期将归还至互动娱乐募集资金专户。

2014 年 8 月 4 日，互动娱乐董事会、监事会审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事就上述事 项发表了明确同意意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及互动娱乐《募集资 金使用管理制度》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金金额 5,300 万元超过互动娱乐募集资金净额的 10%，尚需提 交 2014 年第三次临时股东大会审议批准。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对互动娱乐的 影响

互动娱乐本次使用 5,300 万元闲置募集资金暂时补充流动资金没 有变相改变募集资金用途，有利于互动娱乐解决暂时的流动资金需 求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。同时， 互动娱乐保证将根据实际需要及时把本次暂时补充流动资金的募集 资金归还至募集资金专户。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为，互动娱乐本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事项已经互动娱乐董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了明确表示同意的意见，尚需提交股东大会审议批准。本次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及互动娱乐募集资金管理制度的相关规定。

综上，广发证券对互动娱乐本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金事项无异议。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

吕绍昱 胡衍军 江晓

广发证券股份有限公司 2014 年 8 月 4 日