Rastar Group — Regulatory Filings 2014

Jun 27, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-068

星辉互动娱乐股份有限公司

关于公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）根据中国 证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号） 文件精神，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚未履行完毕的 承诺情况进行专项披露如下：

一、截止本公告披露之日，公司实际控制人、股东、关联方以及公司不存在 不符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺的情况，也未有超过承诺履行期限未 履行承诺的情况。

二、公司实际控制人、股东、关联方以及公司在公告日内或持续到公告日内 的承诺事项：

1、公司实际控制人、控股股东陈雁升、陈冬琼自愿对所持公司股份追加限 售期的承诺

公司实际控制人、控股股东陈雁升、陈冬琼承诺：

基于对公司未来发展的信心，本人承诺，将所持公司股份的限售期自愿延长 12 个月，即本人所持有的公司的股份限售期截止日由原2014 年1 月19 日延长 至2015 年1 月19 日。在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回 购所持有的股份。

承诺期限：2014 年1 月20 日－2015 年1 月20 日； 截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

2、避免同业竞争的承诺

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公司实际控制人、控股股东陈雁升、陈冬琼承诺：

为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公 司的长期稳定发展，公司控股股东陈雁升及其配偶陈冬琼出具了《关于与公司避 免和消除同业竞争的承诺函》。

承诺期限：持股期间及解除股权之日起五年内；

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

公司陈墩明、杨仕宇两名发起人股东承诺：

陈墩明、杨仕宇两名发起人股东出具《关于与广东星辉车模股份有限公司避 免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在本人持有公司的股份期间，本人及本人可 控制的企业不直接或间接地从事与公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务 及活动。

承诺期限：持股期间；

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

3、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

作为本公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：

本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的

25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

承诺期限：长期有效；

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

4、整体变更股份公司涉及的个人所得税缴纳的相关承诺

由于公司整体变更为股份有限公司时，公司税务主管部门对整体变更股份公 司涉及的个人所得税的缴纳没有明确的规定，公司暂时未代扣代缴相关税款。公 司发起人陈雁升、陈冬琼、陈潮钿、陈墩明、杨仕宇、陈哲已出具《承诺函》， 承诺：如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律 责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任；若有 关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按持股比例承担相应法律责任并对公司 因此受到的损失给予补偿。

承诺期限：长期有效；

截至公告之日，尚未发生符合此次承诺履行的必要条件。

5、关于住房公积金的承诺

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公司控股股东陈雁升已于2009 年11 月出具《承诺函》，承诺：若公司被要 求为其员工补缴或者被追偿此前应由公司缴付的住房公积金，本人将全额承担该 补缴或被追偿的费用，保证公司不会因此遭受任何损失。

承诺期限：长期有效；

截至公告之日，尚未发生符合此次承诺履行的必要条件。

• 6、关于高新技术企业所得税款及相关费用的承诺

公司2007 年被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，并于2008 年 12 月被广东省科技厅、财政厅、国税局和地税局联合认定为高新技术企业，继 续享受15%的所得税税率。公司2007 年度所享受的所得税优惠政策属于广东省 的政策，存在被国家税务机关按照33%的所得税税率追缴以前年度所得税的风险。 对于公司存在可能被追缴2007 年度企业所得税差额的风险，公司发起人陈雁升、 陈冬琼、陈潮钿、陈墩明、杨仕宇、陈哲已做出承诺：“如果发生由于广东省有 关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追 缴公司2007 年度的企业所得税差额的情况，本股东愿按持股比例承担需补缴的 所得税款及相关费用”。

承诺期限：长期有效；

截至公告之日，尚未发生符合此次承诺履行的必要条件。

• 7、关于社会保险费的承诺

控股股东陈雁升已于2009 年12 月17 日出具《承诺函》，承诺：若公司被要 求为其员工补缴此前应由公司缴付的社会保险费，本人将全额承担该补缴的费 用，保证公司不会因此遭受任何损失。

• 承诺期限：长期有效；

截至公告之日，尚未发生符合此次承诺履行的必要条件。

• 8、重大资产重组时的相关承诺

• (1)收购广东星辉合成材料有限公司股权事项的相关承诺

• 公司控股股东陈雁升先生承诺：

广东星辉合成材料有限公司（以下简称“星辉材料”）2013 年度经审计的净 利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于3,400 万元，2014 年 度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于4,100 万 元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升先生应分别按照2013 年12 月

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31 日、2014 年12 月31 日公司对星辉材料所持股权比例对互动娱乐进行现金补 偿。

承诺期限：直至业绩补偿协议执行完毕；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2013 年度星辉材料实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）3,198.17 万元，低于承诺盈利数 201.83 万元，盈利承诺完成率为94.06%，陈雁升先生 依据承诺应支付公司相应的现金补偿。2014 年4 月2 日，公司已收到陈雁升先 生支付的全部业绩承诺补偿款共1,412,825.34 元，陈雁升先生关于星辉材料 2013 年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

星辉材料2014 年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述部分承诺尚未满足 履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。

(2)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关承诺

①关于发行股份购买资产之股份锁定期的承诺：

黄挺、郑泽峰和珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海 厚朴”）就本次交易过程中所获得股份作出如下承诺：自股份交割日起三十六个 月内不转让其在本次发行中取得的互动娱乐股份；同时，为保证本次交易盈利预 测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获互动 娱乐股份：

A、互动娱乐在指定媒体披露广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星 辉天拓”）2016 年度《专项审核报告》后，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴当年可解锁 股份数不超过其于本次交易获得的互动娱乐股份的70%；

B、互动娱乐在指定媒体披露星辉天拓2017 年度《专项审核报告》后，黄挺、 郑泽峰和珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的互动娱乐股份 的30%。

承诺期限：直至利润承诺履行完毕；

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情 形。

②关于发行股份募集配套资金之股份锁定期的承诺：

本次发行股份募集配套资金的认购人承诺，其于互动娱乐募集配套资金过程 中所得的配售股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。

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承诺期限：自股份发行结束之日起十二个月后；

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的 情况。

③业绩承诺：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，黄挺、郑泽峰和珠海厚朴 承诺：星辉天拓2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度实现 的净利润分别不低于6,000 万元、8,000 万元、9,700 万元、11,500 万元、12,000 万元。如星辉天拓未实现承诺净利润，由黄挺、郑泽峰和珠海厚朴向互动娱乐支 付补偿。

承诺期限：直至利润承诺履行完毕；

截至目前，根据《关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司2013 年度实际盈利 数与承诺盈利数差异鉴证报告》，星辉天拓2013 年度实际盈利数大于承诺盈利 数213.10 万元，盈利承诺完成率为103.55%。

星辉天拓2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年度净利润承诺的承诺 期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未 发生违反上述承诺的情形。

④星辉天拓管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺：

星辉天拓管理层股东承诺：自股权交割日起，仍需至少在星辉天拓任职60 个月；任职期限内及自星辉天拓离职后两年内，不得在互动娱乐、星辉天拓以外， 通过任职、担任顾问或其他方式从事与互动娱乐及星辉天拓相同或类似的主营业 务。管理层股东违反上述承诺的所得归星辉天拓所有。

承诺期限：自星辉天拓股权交割日起60 个月；

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情 形。

⑤黄挺等3 名股东关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺：

黄挺、郑泽峰和珠海厚朴承诺：本次重组完成后，将尽可能减少与星辉天拓 的关联交易，如存在确有必要且不可避免的关联交易，将保证交易价格公允；本 次重组完成后，不经营任何与星辉天拓相同或类似的业务，以避免同业竞争。 承诺期限：长期有效；

截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情

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形。

9、关于公司股利分配政策的承诺

关于公司股利分配政策之事项，经2011 年度股东大会审议通过的股利分配 及现金分红计划为：“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必 须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%”。

承诺期限：长期有效；

截至公告之日，公司遵守了上述承诺。

特此公告。

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