Rastar Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2014

Jun 3, 2014

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北京  上海  深圳  杭州  广州  昆明  天津  成都  宁波  福州  西安  南京  南宁  香港  巴黎 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335

国浩律师(广州)事务所

关于星辉互动娱乐股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会的法律意见

星辉互动娱乐股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受星 辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“互动娱乐”)的委托，指派李彩霞、陈桂华 律师(以下简称“本所律师”)出席互动娱乐2014年第二次临时股东大会(以下简 称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召 集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

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本次股东大会由互动娱乐董事会根据2014年5月15日召开的第二届董事会第 三十三次会议召集，互动娱乐董事会已于2014年5月15日在巨潮资讯网、中证网、 中国证券网、证券时报网以及中国资本证券网上分别刊登了《星辉互动娱乐股份 有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》，在法定期限内公告 了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会 议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和互动娱乐章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。

本次股东大会于2014年5月31日(星期六)上午9:30在汕头市澄海区星辉工业 园公司七楼会议室召开，会议由董事长陈雁升先生主持。

互动娱乐董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员 列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和互动娱乐章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会人员的资格

互动娱乐董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东 大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计9人，均为 2014年5月27日下午深圳证券交易所交易收市时中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的互动娱乐股东，该等股东持有及代表的股份总数为 358,869,268股，占互动娱乐总股本的63.46%。

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出席本次股东大会的还有互动娱乐董事、监事和董事会秘书。

本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》和互动娱乐章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

本次股东大会就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两 名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和互动娱 乐章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

(二)表决结果

• 1、《关于公司董事会换届选举的议案》

选举陈雁升、黄挺、卢醉兰、杨农、赵智文、徐宗玲、李雯宇为第三届董事 会董事，其中赵智文、徐宗玲、李雯宇为独立董事。

2、《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》 的表决结果为：同意358,869,268股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%；反对0股；弃权0股；该项提案获得通过。

3、《关于调整独立董事津贴的议案》的表决结果为：同意358,869,268股， 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股；该项提案 获得通过。

• 4、《关于公司监事会换届选举的议案》

• 选举陈粤平先生为公司第三届监事会监事。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和互动娱乐章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

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本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和互动娱 乐章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

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(本页无正文，是本所关于星辉互动娱乐股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师： 李彩霞 负责人： 签字律师： 程 秉 陈桂华

二〇一四年五月三十一日

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