Rastar Group — Audit Report / Information 2013

May 28, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字 [2014]G14000510095 号

目 录

报告正文…………………………………………………… 1

附件：星辉互动娱乐股份有限公司关于

广东星辉天拓互动娱乐有限公司 2013 年度实际盈利 数与承诺盈利数差异情况的说明…………………………3

实际盈利数与承诺盈利数

差异鉴证报告

广会专字 [2014]G14000510095 号

星辉互动娱乐股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称"互动 娱乐"）管理层编制的《关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司实际盈利数与承诺 盈利数差异情况的说明》。

一、管理层的责任

互动娱乐管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于广东星辉天拓互 动娱乐有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对互动娱乐管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为，互动娱乐管理层编制的《关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司实 际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，如实反映了广东星辉天拓互动娱乐有限公司实际盈利数与承诺盈利数的 差异情况。

附件：星辉互动娱乐股份有限公司关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司2013 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬

中国注册会计师：张腾

中国 广州 二○一四年五月二十六日

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星辉互动娱乐股份有限公司

关于广东星辉天拓互动娱乐有限公司

2013 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 4 月通过发行股份并支付现 金的方式收购黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）等股东持有的广东星 辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）100%的股权。根据中国证券监督管理委 员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将广东星 辉天拓互动娱乐有限公司 2013 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、基本情况

广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）前身为广东天拓资讯传播有 限公司，由黄挺、颜景阳共同出资组建，于 2000 年 7 月 10 日在广东省工商行政管理局注册 并取得企业法人营业执照（注册号：44000000005209）。广东天拓资讯传播有限公司注册资 本为 100 万元，实收资本为 100 万元，其中，黄挺以货币 90 万元出资，占注册资本的 90%； 颜景阳以货币 10 万元出资，占注册资本的 10%。

2002 年 10 月 28 日，广东天拓资讯传播有限公司更名为“广东天拓资讯科技有限公司” （以下简称“天拓资讯”）。

根据 2010 年 5 月 4 日天拓资讯股东会决议及股权转让协议，黄挺、颜景阳分别将持有 的天拓资讯 90%和 10%股权转让给广州天拓信息科技控股有限公司和周鸿，其中，广州天 拓信息科技控股有限公司受让天拓资讯 91.92%的股权、周鸿受让天拓资讯 8.08%的股权； 将天拓资讯注册资本由原 100 万元增加到 1,100 万元，由广州天拓信息科技控股有限公司和 周鸿分别以货币增资 919.20 万元和 80.80 万元。股权转让及增资后，广州天拓信息科技控股 有限公司出资 1,011.12 万元，占注册资本的 91.92%；周鸿出资 88.88 万元，占注册资本的 8.08%。

天拓资讯于 2011 年 7 月 26 日通过股东会决议，将注册资本由原 1,100.00 万元增加到

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1,294.12 万元，由深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币增资 194.12 万元。 增资后，广州天拓信息科技控股有限公司出资 1,011.12 万元，占注册资本的 78.13%；周鸿 出资 88.88 万元，占注册资本的 6.87%；深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 出资 194.12 万元，占注册资本的 15.00%。

根据 2013 年 8 月 20 日天拓资讯股东会决议及股权转让合同，广州天拓信息科技控股有 限公司将持有天拓资讯 16.40%的股权转让给黄挺、将持有天拓资讯 22.88%的股权转让给宁 波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、将持有天拓资讯 12.76%的股权转让给张锦喜、 将持有天拓资讯 12.09%的股权转让给郑泽峰、将持有天拓资讯 14%的股权转让给珠海厚朴 投资管理合伙企业（有限合伙）；深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将持有 天拓资讯 2.14%的股权转让给黄挺；周鸿将持有天拓资讯 6.87%的股权转让给宁波天德伍号 股权投资合伙企业（有限合伙）。股权转让后，宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 出资 385 万元，占注册资本的 29.75%；黄挺出资 239.93 万元，占注册资本的 18.54%；珠海 厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）出资 181.18 万元，占注册资本的 14.00%；深圳市聚兰 德股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 166.42 万元，占注册资本的 12.86%；张锦喜出 资 165.13 万元，占注册资本的 12.76%；郑泽峰出资 156.46 万元，占注册资本的 12.09%。

2014 年 3 月 3 日，黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）、 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限 合伙）将各自持有的天拓资讯股权转让给星辉互动娱乐股份有限公司，并将广东天拓资讯科 技有限公司更名为“广东星辉天拓互动娱乐有限公司”。转让后，公司持有星辉天拓 100% 股权。

二、业绩承诺情况

2013 年 11 月，公司与黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）签订《发 行股份及支付现金购买资产协议》，黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙） 承诺星辉天拓 2013 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低 于人民币 6,000.00 万元。公司在 2013 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对星辉天拓 2013 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定星辉天拓 2013 年度实

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际实现的净利润数。如星辉天拓 2013 年度实际净利润数低于承诺净利润数，则黄挺、郑泽 峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义 务。

黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）应补偿金额按以下公式计算确 定：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-星辉天拓截至当期期末累积承诺净 - 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价 已补偿金额。

三、实际盈利情况

2013 年度星辉天拓扣除非经常性损益后的净利润为 6,213.10 万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

2013 年度实际盈利数大于承诺盈利数 213.10 万元，盈利承诺完成率为 103.55%。

星辉互动娱乐股份有限公司

二○一四年五月二十六日

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