Rastar Group — Audit Report / Information 2014

Apr 10, 2014

广发证券股份有限公司

关于星辉互动娱乐股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾 问”）作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”）重大 资产重组非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问暨主承销商， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对互动娱乐使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，并发表如下核 查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】223 号”文核准， 互动娱乐以非公开发行方式发行 9,398,148 股人民币普通股，募集资 金总额为人民币 270,666,662.40 元，扣除与发行有关的费用 17,000,000.00 元后募集资金净额为 253,666,662.40 元。2014 年 3 月 18 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开 发行募集资金到账情况进行审验，并出具了（广会验字 [2014]G14000010033 号）《验资报告》。互动娱乐已将全部募集资金存 放于募集资金专户。

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时满足暂时流动资 金的需求，互动娱乐拟在与签订三方监管协议后使用本次发行股份购 买资产的配套资金的部分闲置募集资金 2,500 万元（占募集资金净额 的 9.86%）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

2014 年 4 月 10 日，互动娱乐董事会、监事会审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事就上述事 项发表了明确同意意见。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对互动娱乐的 影响

互动娱乐本次使用 2,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金没 有变相改变募集资金用途，有利于互动娱乐解决暂时的流动资金需求， 提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。同时，互动 娱乐保证将根据实际需要及时把本次暂时补充流动资金的募集资金 归还至募集资金专户。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为，互动娱乐本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事项已经互动娱乐董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了明确表示同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及互动娱乐募集资金管理制度 的相关规定。

综上，广发证券对互动娱乐本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金事项无异议。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

吕绍昱 胡衍军 江 晓

广发证券股份有限公司 2014 年 4 月 10 日