Rastar Group — Audit Report / Information 2014

Apr 10, 2014

关于星辉互动娱乐股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

广会专字 [2014]G14000010045 号

星辉互动娱乐股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2014年3月12日止管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说 明》(以下简称“专项说明”)进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的规定编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整 的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的 真实、准确和完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合深 圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在 所有重大方面如实反映了贵公司截至2014年3月12日止，以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际情况。

本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬

中国注册会计师：张腾

中 国 广 州 二 ○ 一四年三月二十七日

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星辉互动娱乐股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

深圳证券交易所 :

现根据贵所印发《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，将 星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的具体情况专项说明如下:

一、非公开发行股票募集资金的到位情况

根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于广东星辉车模股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等人发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号）核准，公司向符合中国 证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）9,398,148.00股，每股 发行价格为人民币28.80元，募集资金总额为人民币270,666,662.40元，扣除承销及保 荐费人民币17,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币253,666,662.40元，其中新 增股本人民币9,398,148.00元，计入资本公积人民币244,268,514.40元。上述发行募集 资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字 [2014]G14000010033号《验资报告》验证。

二、非公开发行股票募集资金用途情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕223号)核准，公司向黄 挺等发行股份购买相关资产，以81,200.00万元的价格收购黄挺等持有广东星辉天拓 互动娱乐有限公司（以下简称“天拓互娱”）100%股权；同时核准公司非公开发行 不超过23,701,109股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金用于支付收购价款。

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拟支付方式如下：

拟支付方式如下：	拟支付方式如下：
序号标的公司股东姓名**/**名称1黄挺2郑泽峰3珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）		支付方式**——现金对价支付方式——**股份对价金额（元）占比金额（元）占比41,635,8475.13%166,543,38420.51%27,150,8843.34%108,603,53513.37%31,440,2293.87%125,760,92115.49%
4	宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）	167,026,182	20.58%	-	-
5	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	72,200,225	8.89%	-	-
6	张锦喜	71,638,793	8.82%	-	-
合计		411,092,160	50.63%	400,907,840	49.37%

本次收购标的资产天拓互娱100%股权的过户手续已于2014年3月3日办理完毕。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2014年3月12日止，公司已以自有资金82,218,432.00元预先支付了部分收购 天拓互娱100%股权之部分收购价款，明细如下：

付款银行	付款金额	付款日期	收款人名称
交通银行汕头澄海支行	33,405,236.40	2014/3/11	宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
交通银行汕头澄海支行	14,327,758.60	2014/3/10	张锦喜
中国民生银行汕头澄海支行	14,440,045.00	2014/3/12	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交通银行汕头澄海支行	8,327,169.40	2014/3/10	黄挺
中国民生银行汕头澄海支行	6,288,045.80	2014/3/11	珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）
交通银行汕头澄海支行	5,430,176.80	2014/3/10	郑泽峰
合 计：	82,218,432.00

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四、置换募投资金的实施

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制 度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，还须经 公司董事会审议通过及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披 露义务后方可实施。

星辉互动娱乐股份有限公司

董事会

二○一四年三月二十七日

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