Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Apr 10, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-046

星辉互动娱乐股份有限公司

关于募集资金置换前期投入自有资金的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

星辉互动娱乐股份有限公司（下称“公司”或“互动娱乐”）第二届董事会第三 十一次会议审议通过了《关于募集资金置换前期投入自有资金的议案》，同意公司以 非公开发行股票募集资金置换前期已投入自有资金82,218,432.00 元支付收购广东 星辉天拓互动娱乐有限公司（下称“星辉天拓”）100%股权之部分收购价款，现将相 关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

根据公司2013 年第四次临时股东大会审议通过的《关于广东星辉车模股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等人发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223 号）核准，公司向符合中国 证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）9,398,148.00 股，每 股发行价格为人民币28.80 元，募集资金总额为人民币270,666,662.40 元，扣除承 销及保荐费人民币17,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币253,666,662.40 元。上述发行募集资金已于2014 年3 月17 日全部到位，广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了广会验字 [2014]G14000010033 号《验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 公司、独立财务顾问广发证券股份有限公司与募集资金存储银行中国民生银行股份 有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》，截止本公告日上述募集资金尚 未使用。

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公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换情况如下：

					单位：万元
	募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止披露日自有资金已投入金额	本次拟置换金额
	发行股份及支付现金
	购买星辉天拓100%股	81,200.00	25,366.666240	8,221.8432	8,221.8432
	权

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司2013 年第四次临时股东大会审议通过的《关于广东星辉车模股份有限 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次募 集的配套资金将用于支付标的资产现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司 自筹资金解决。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于星 辉互动娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广 会专字[2014]G14000010045 号），截至2014 年3 月12 日止，公司已以自有资金 82,218,432.00 元预先支付了部分收购星辉天拓100%股权之部分收购价款。

本次公司计划运用募集资金净额中的82,218,432.00 元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金 使用管理制度》的相关规定；公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到 账时间未超过6 个月。

三、董事会审议情况

2014 年4 月10 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金82,218,432.00 元置换 预先已投入的自有资金。

四、相关方关于本次募集资金置换的意见

（一）独立董事的独立意见

公司使用募集资金置换先期支付收购星辉天拓100%股权之收购价款的自筹资 金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自有资金预 先支付收购星辉天拓100%股权之收购价款情况进行了审核，且公司履行了相应的审 批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和

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公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期 已支付收购星辉天拓100%股权之收购价款的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金， 内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要 求，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，符合全体股东利益定， 同意公司实施本次募集资金置换事项。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：互动娱乐本次使用募集资金置换先 期投入自有资金事项已经互动娱乐董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确 表示同意的意见。上述预先投入资金事项经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及互动娱乐募集 资金管理制度的相关规定。

综上，广发证券对互动娱乐本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无异 议。

（四）会计师事务所鉴证意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公 司截至2014 年3 月12 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。 五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见； 4、广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的独立 财务顾问核查意见；

5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于星辉互动娱乐股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 特此公告。

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董 事 会 二〇一四年四月十日

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