Rastar Group — Audit Report / Information 2014

Apr 10, 2014

广发证券股份有限公司

关于星辉互动娱乐股份有限公司

使用募集资金置换先期投入自有资金的

独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾 问”）作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”）重大 资产重组非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问暨主承销商， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对互动娱乐使用 募集资金置换先期投入自有资金进行了审慎核查，并发表如下核查意 见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】223 号”文核准， 互动娱乐以非公开发行方式发行 9,398,148 股人民币普通股，募集资 金总额为人民币 270,666,662.40 元，扣除与发行有关的费用 17,000,000.00 元后募集资金净额为 253,666,662.40 元。2014 年 3 月 18 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开 发行募集资金到账情况进行审验，并出具了（广会验字 [2014]G14000010033 号）《验资报告》。互动娱乐已将全部募集资金存 放于募集资金专户。

二、本次使用募集资金置换先期投入自有资金的情况

本次收购标的资产广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称 “天拓互娱”）100%股权的过户手续已于 2014 年 3 月 3 日办理完毕。 在本次配套募集资金到位前，互动娱乐已以自有资金预先支付了部分 收购天拓互娱 100%股权之收购价款。广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2014 年 3 月 27 日出具了广会专字[2014]G14000010045 号《关于星辉互动娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行 了鉴证。

2014 年 4 月 10 日，互动娱乐董事会、监事会审议通过《关于使 用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以本次募 集资金 82,218,432.00 元置换上述先期投入自有资金。独立董事就上 述事项发表了明确同意意见。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为，互动娱乐本次使用募集资金置换先期投 入自有资金事项已经互动娱乐董事会、监事会审议通过，独立董事发 表了明确表示同意的意见。上述预先投入资金事项经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及互动娱乐募集资金管理制度的相 关规定。

综上，广发证券对互动娱乐本次使用募集资金置换先期投入自有 资金事项无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公 司使用募集资金置换先期投入自有资金的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

吕绍昱 胡衍军 江 晓

广发证券股份有限公司 2014 年 4 月 10 日