Rastar Group — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司 2013 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：广发证券股份有限公司	被保荐公司简称：互动娱乐
保荐代表人姓名：陈家茂	联系电话：020-87555888-8531
保荐代表人姓名：赫涛	联系电话：020-87555888-8523

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	5
（2）列席公司董事会次数	13
（3）列席公司监事会次数	8
5.现场检查情况

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（1）现场检查次数	2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	公司章程、三会规则等治理制度完备并有效执行，会议记录完整齐备，公司董监高按照相关法律法规等履行职责，不存在独立性及同业竞争等方面的问题。本核查期间公司更换董事会秘书、独立董事辞职和聘任，但不构成董监高重大变化，且已履行了相应程序和信息披露义务。经核查，未发现问题。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2
（2）培训日期	2013 年12 月23 日
（3）培训的主要内容	《关于反洗钱基础知识培训》和《关于股票质押式回购交易业务培训》
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

2

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无
2.公司内部制度的建立和执行	无
3．“三会”运作	无
4.控股股东及实际控制人变动	无
5.募集资金存放及使用	无
6.关联交易	无
7.对外担保	无
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．、为避免同业竞争损害本公司及	是
其他股东的利益，公司控股股东和
实际控制人陈雁升先生及陈冬琼
女士做出避免同业竞争的承诺。
2．自公司首次公开发行的股票在	是
证券交易所上市之日起三十六个
月内，本人不转让或者委托他人管

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理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。
3．追加锁定期承诺：本人所持星辉车模的股份限售期将在2013 年1 月19 日届满。基于对星辉车模未来发展的信心，本人承诺，将所持星辉车模股份的限售期自愿延长12 个月，即本人所持有的星辉车模的股份限售期截止日由原2013 年1 月19 日延长至2014 年1 月19日。在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由星辉车模回购所持有的股份。	是
4、重大资产重组时所作承诺：为保证公司本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，切实维护上市公司、特别是中小股东利益，交易对方韩国SKN、公司控股股东陈雁升与公司签署了《业绩补偿协议》。韩国SKN 承诺，汕头SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2,800 万元，如实际净利润不足上述承诺净利润，韩国SKN 应按照2012 年12月31 日星辉车模对汕头SK 所持股权比例对上市公司进行现金补偿；公司控股股东陈雁升承诺，汕头	是

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SK2013 年度经审计的净利润（以 扣除非经常性损益的净利润为计 算依据）不低于人民币3,400 万元， 2014 年度经审计的净利润（以扣除 非经常性损益的净利润为计算依 据）不低于人民币4,100 万元，如 实际净利润不足上述承诺净利润 的，陈雁升应分别按照2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日星辉 车模对汕头SK 所持股权比例对星 辉车模进行现金补偿。

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

保荐代表人签名： 2014 年3 月27 日 陈家茂

2014 年3 月27 日

赫涛

保荐机构： 2014 年3 月27 日

广发证券股份有限公司

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