Rastar Group — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

广发证券股份有限公司 关于

星辉互动娱乐股份有限公司 重大资产重组

之

持续督导报告

二○一四年三月

2012 年 4 月 25 日，星辉互动娱乐股份有限公司（原名为“广东星辉车模股 份有限公司”，以下简称“互动娱乐”、“星辉车模”或“上市公司”）收到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东星辉车模股份有限 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2012］535 号），核准上市公司使用 人民币 21,560 万元收购 SK NETWORKS CO.,LTD（以下简称“韩国 SKN”）所持 有的广东星辉合成材料有限公司（原名“爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司”， 以下简称“星辉材料”、“汕头 SK”）67.375%的股权。广发证券股份有限公司（以 下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的 委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定制作本持续督导报告。

本报告书所依据的文件、数据等系互动娱乐及相关各方提供，互动娱乐及相 关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出 具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性 和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

根据 2012 年 4 月 26 日互动娱乐披露的《广东星辉车模股份有限公司重大资 产购买报告书（修订稿）》，交易各方涉及的业绩补偿承诺和股权转让承诺的履行 情况如下：

一、业绩补偿承诺

为切实保障上市公司利益，互动娱乐与韩国 SKN 及互动娱乐控股股东陈雁 升分别签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：

（一）互动娱乐与韩国 SKN 签署的业绩补偿协议

1、利润承诺

（1）韩国 SKN 承诺，星辉材料 2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）不低于人民币 2,800 万元。如星辉材料 2012 年度 的实际净利润数低于承诺净利润数，则韩国 SKN 应按照协议约定履行利润补偿 义务。

（2）互动娱乐应在 2012 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对星辉材料 2012 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头 SK 实际实现的净利润数。

2、利润补偿

（1）如星辉材料 2012 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人 民币 2,800 万元）的，韩国 SKN 应以现金方式向互动娱乐进行补偿。

（2）互动娱乐应在星辉材料 2012 年度专项审计报告出具后的 10 日内，书 面通知韩国 SKN 向公司支付其应补偿的现金。韩国 SKN 应在收到互动娱乐通知 后的 10 日内以现金（包括银行转账）方式支付与互动娱乐。

（3）韩国 SKN 应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝(承 诺的净利润数人民币 2,800 万元－星辉材料 2012 年度实际实现的净利润数)× 2012 年 12 月 31 日当时互动娱乐对星辉材料所持股权比例。

（二）互动娱乐与其控股股东陈雁升签署的业绩补偿协议

1、利润承诺

（1）陈雁升承诺，星辉材料 2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 3,400 万元、4,100 万 元。如星辉材料 2013 年度、2014 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则陈 雁升应按照协议约定履行利润补偿义务。

（2）互动娱乐应在 2013 年、2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对星辉材料 2013 年、2014 年的实际盈利情况出具专项审 计报告，以确定星辉材料实际实现的净利润数。

2、利润补偿

（1）如星辉材料 2013 年度、2014 年度实际实现的净利润数低于承诺净利 润数（即，人民币 3,400 万元、4,100 万元）的，陈雁升应以现金方式向互动娱 乐进行补偿。

（2）互动娱乐应在星辉材料 2013 年度、2014 年度专项审计报告出具后的 10 日内，书面通知陈雁升向互动娱乐支付其应补偿的现金。陈雁升应在收到互 动娱乐通知后的 10 日内以现金（包括银行转账）方式支付与互动娱乐。

（3）陈雁升应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承 诺的净利润数－星辉材料该当年度实际实现的净利润数）×2013 年 12 月 31 日

及 2014 年 12 月 31 日当时互动娱乐对星辉材料所持股权比例。

根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第 12005980053 号审计报告，2012 年 星辉材料实现的净利润为 2,982.72 万元。截至本持续督导报告出具日，韩国 SKN 上述关于业绩补偿的承诺已履行完毕，陈雁升关于上述业绩补偿的承诺尚在履行 过程中。

根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14000510038 号《实际盈利数与承诺 盈利数差异鉴证报告》，2013 年度星辉材料实现净利润（以扣除非经常性损益 的净利润为计算依据）3,198.17 万元，小于 2013 年当期承诺盈利数 201.83 万元， 盈利承诺完成率为 94.06%。

根据互动娱乐与控股股东陈雁升签订的《盈利预测补偿协议》，互动娱乐应 在星辉材料 2013 年度专项审计报告出具后的 10 日内，书面通知陈雁升向互动娱 乐支付其应补偿的现金。陈雁升应在收到互动娱乐通知后的 10 日内以现金（包 括银行转账）方式支付与互动娱乐。陈雁升应补偿现金金额=（承诺的净利润数星辉合成当年度实际实现的净利润数）×2013 年 12 月 31 日当时公司对星辉合成 所持股权比例，即陈雁升应补偿现金金额=（34,000,000.00 元-31,981,678.09 元） ×70%=1,412,825.34 元。

截至本持续督导报告出具日，星辉材料 2013 年度承诺业绩已基本实现，对 于未实现的承诺业绩部分，应由互动娱乐实际控制人陈雁升在规定时间内以现 金方式将差额部分补偿给上市公司。本独立财务顾问将敦促陈雁升根据补偿协 议的相关约定，尽快履行上述业绩补偿承诺并及时进行信息披露。

二、关于赋予要求股权转让权利的承诺

2011 年 12 月 30 日，互动娱乐与韩国 SKN 签订《关于爱思开实业（汕头） 聚苯树脂有限公司的股权转让合同》，约定在 2014 年 12 月 31 日之前，韩国 SKN 可要求互动娱乐收购韩国 SKN 所持合资企业的全部股权，互动娱乐应无条件收 购，每 1%股权的转让价格为人民币 348 万元。如韩国 SKN 在 2014 年 12 月 31 日之前未向互动娱乐提出出售股权的要求，互动娱乐有权在 2016 年 12 月 31 日 之前要求韩国 SKN 将其所持星辉材料的全部股权转让予公司或公司的子公司， 韩国 SKN 应无条件转让，每 1%股权的转让价格为 348 万元。

2013 年 12 月 28 日，互动娱乐召开了第二届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于星辉合成材料（香港）有限公司收购广东星辉合成材料有限公司股 权的议案》，公司董事会同意按照上述股权转让合同的约定，由星辉合成材料（香 港）有限公司受让韩国 SKN 所持星辉材料 30%的股权，股权转让价款为 10,440 万元。2014 年 3 月 19 日，互动娱乐披露了星辉材料上述股权变更涉及的工商登 记事项已经完成。

截至本持续督导报告出具日，互动娱乐与韩国 SKN 关于星辉材料剩余股权 的转让事宜已经完成，即关于赋予要求股权转让权利的承诺已经履行完毕。

综上，除上述业绩补偿承诺外，本财务顾问对交易各方在《广东星辉车模 股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中明确的其他承诺（包括关于避 免同业竞争、规范关联交易、保证星辉材料独立性的承诺、对星辉材料增资、赋 予要求股权转让权利的承诺等）的持续督导职责已经履行完毕。

[ 此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司重大 资产重组之持续督导报告》之签章页 ]

项目主办人签字：

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ ‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐ 戴思勤 何金星

法定代表人（或授权代表）签字：

广发证券股份有限公司

2014 年3 月27 日