Rastar Group — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字 [2014]G14000510038 号

目 录

报告正文…………………………………………………… 1

附件：星辉互动娱乐股份有限公司关于 广东星辉合成材料有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异情况的说明…………………… 3

实际盈利数与承诺盈利数

差异鉴证报告

广会专字 [2014]G14000510038 号

星辉互动娱乐股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称"互动 娱乐"）管理层编制的《关于广东星辉合成材料有限公司实际盈利数与承诺盈利 数差异情况的说明》。

一、管理层的责任

互动娱乐管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于广东星辉合成材 料有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对互动娱乐管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为，互动娱乐管理层编制的《关于广东星辉合成材料有限公司实际盈 利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，如实反映了广东星辉合成材料有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情 况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供互动娱乐年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为互动娱乐年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。

附件：星辉互动娱乐股份有限公司关于广东星辉合成材料有限公司实际盈利 数与承诺盈利数差异情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王旭彬

中国注册会计师：张 腾

中国 广州 二○一四年三月二十七日

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星辉互动娱乐股份有限公司

关于广东星辉合成材料有限公司

2013 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年度通过支付现金方式向 SK NETWORKS CO.,LTD.收购其所持有的广东星辉合成材料有限公司 67.375%的股权。根据中 国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关 规定，现将广东星辉合成材料有限公司 2013 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明 如下。

一、基本情况

广东星辉合成材料有限公司（以下简称“星辉合成”）前身为爱思开聚苯树脂（汕头）有 限公司（以下简称“爱思开聚脂”），于 2006 年 6 月 13 日经汕头市对外贸易经济合作局“汕外 经贸审[2006]71 号”文件批准成立并取得中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资粤 汕外资证字[2006]0009 号）。爱思开聚脂于 2006 年 6 月 27 日取得汕头市工商行政管理局核 发的中华人民共和国企业法人营业执照：企独粤汕总字第 190732 号（2006 年 11 月 28 日， 营业执照注册号变更为：440500400000123）。爱思开聚脂注册资本为美元 1300 万元，实收 资本为美元 1300 万元，由 SK NETWORKS CO.,LTD.以货币出资 1300 万美元，占注册资本 的 100%。

2009 年 6 月，公司名称由“爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司”变更为“爱思开实业 （汕头）聚苯树脂有限公司” （以下简称“爱思开实业”）。

根据 2011 年 12 月 21 日爱思开实业董事会决议 SK NETWORKS CO.,LTD.将其持有公 司 67.375%股权转让给公司，并于 2011 年 12 月 30 日取得汕头市对外贸易经济合作局“汕外 经贸资字[2011]171 号”批复文件。股权转让后，星辉互动娱乐股份有限公司出资 875.875 万 美元，占注册资本的 67.375%；SK NETWORKS CO.,LTD.出资 424.125 万美元，占注册资本 的 32.625%，且爱思开实业变更为中外合资经营企业。

根据 2012 年 10 月 10 日爱思开实业董事会决议和汕头市对外贸易经济合作局“汕外经 贸资字[2012]117 号”批复文件，爱思开实业注册资本由 1300 万美元增加到 1413.75 万美元，

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新增注册资本全部由公司以货币资金认缴。增资后，公司出资 989.625 万美元，占注册资 本的 70%；SK NETWORKS CO.,LTD.出资 424.125 万美元，占注册资本的 30%。

2013 年 1 月，公司名称由“爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司”变更为“广东星辉合 ” 成材料有限公司 。

二、业绩承诺情况

2011 年 12 月 30 日，公司与 SK NETWORKS CO.,LTD.签订《盈利预测补偿协议》，SK NETWORKS CO.,LTD.承诺星辉合成 2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净 利润为计算依据）不低于人民币 2,800.00 万元。公司在 2012 年的会计年度结束时，聘请具 有证券业务资格的会计师事务所对星辉合成 2012 年度的实际盈利情况出具审计报告，以确 定星辉合成 2012 年度实际实现的净利润数。如星辉合成 2012 年度实际净利润数低于承诺净 利润数，则 SK NETWORKS CO.,LTD.应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。

SK NETWORKS CO.,LTD.应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数=（承 诺的净利润数-星辉合成当年度实际实现的净利润数）×2012 年 12 月 31 日当时公司对星辉 合成所持股权比例。

2011 年 12 月 30 日，公司与控股股东陈雁升签订《盈利预测补偿协议》，陈雁升承诺星 辉合成 2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 分别不低于人民币 3,400.00 万元、4,100.00 万元。公司在 2013 年、2014 年的会计年度结束 时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对星辉合成 2013 年度、2014 年度的实际盈利情 况出具审计报告，以确定星辉合成 2013 年度、2014 年度实际实现的净利润数。如星辉合成 2013 年度或 2014 年度实际净利润数低于承诺净利润数，则陈雁升应按照协议约定以现金方 式向公司履行利润补偿义务。

陈雁升应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数=（承诺的净利润数-星辉 合成当年度实际实现的净利润数）×2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日当时公司对星 辉合成所持股权比例。

三、实际盈利情况

2012 年度星辉合成实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）2,982.72

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万元。2013 年度星辉合成实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）3,198.17 万元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

星辉合成 2012 年度实际盈利数大于承诺盈利数 221.16 万元，盈利承诺完成率为 108.01%； 2013 年度实际盈利数小于承诺盈利数 201.83 万元，盈利承诺完成率为 94.06%。

根据公司与控股股东陈雁升签订《盈利预测补偿协议》，如星辉合成 2013 年度实际净利 润数低于承诺净利润数，则陈雁升应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。

陈雁升应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额=（承诺的净利润数星辉合成当年度实际实现的净利润数）×2013 年 12 月 31 日当时公司对星辉合成所持股权比 例，即陈雁升应补偿现金金额=（34,000,000.00 元-31,981,678.09 元）×70%=1,412,825.34 元。

星辉互动娱乐股份有限公司

二○一四年三月二十七日

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