Rastar Group — Regulatory Filings 2014

Mar 27, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-031

星辉互动娱乐股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及公司《独立董事工作细则》、《星辉互动娱乐股份有限公司章程》等 相关法律法规、规章制度的规定，对公司第二届董事会三十次会议相关事项发表如 下独立意见：

一、关于2013 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较 为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到 了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等规范性 文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事， 我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2013 年度关联方资金占用 和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：

第一，公司2013 年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

第二，2013 年，经公司第二届董事会第十八次会议和2013 年第一次临时股东 大会审议并通过，2013 年上半年度公司为控股子公司广东星辉合成材料有限公司提 供最高额度分别7,000 万元担保。报告期内，公司严格控制对外担保风险，公司的

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担保属于为控股子公司提供担保为公司正常生产经营需要，有利于控股子公司获取 发展所需资金，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度 审计机构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则， 遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责。

我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财 务报告的审计机构。

四、关于2013 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公司 的高管人员薪酬水平，适当调整部分董事、高级管理人员薪酬水平，符合公司目前 经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司 提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意将公司董 事长（兼总经理）陈雁升薪酬调整为28万元/年、董事黄挺薪酬调整为24万元/年、 董事卢醉兰薪酬调整为18万元/年、董事屠鑫薪酬调整为17万元/年、副总经理郑泽 峰薪酬调整为20万元/年、副总经理刘渝玲薪酬调整为17万元/年、财务负责人李春 光薪酬调整为13万元/年、副总经理陈利杰薪酬调整为17万元/年、副总经理杨农薪 酬调整为18万元/年、副总经理谭志坚薪酬调整为17万元/年。

同时公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情 形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于调 整部分董事薪酬的议案》、《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。 六、关于确认公司2013 年度关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公 司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司2013 年度关联 交易情况进行了核查并发表如下独立意见：

2013 年公司与关联方广东树业环保科技股份有限公司发生的日常关联交易均

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遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依 据进行。关联交易的各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情况，不 会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响公司的独 立性。

七、关于公司预计2014 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》的 有关规定，作为公司的独立董事，在公司第二届董事会第三十次会议前，收到了《关 于公司2014 年度日常关联交易预计的议案》的相关材料，经审阅相关材料并查看公 司以往年度日常关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意见如下：

该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行， 与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方 面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会 对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2014 年度日常关 联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第三十次会议审议。

董事会时，独立董事就公司2014 年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独 立意见：

经审核，2014 年公司与关联方广东树业环保科技股份有限公司拟发生的日常关 联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、 合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立 性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产 生负面影响。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和 《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司2014 年度日常关联交易预 计的议案》。

特此公告。

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