Rastar Group — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2014

广发证券股份有限公司

关于星辉互动娱乐股份有限公司

2014 年度日常关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为星辉 互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对互动娱乐2014 年度日 常关联交易事项的预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐代表人通过与互动娱乐有关董事、监事、高级管理人员、财务人员、内 部审计人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、前三年公司同类日常 关联交易情况、2014 年公司日常关联交易计划、相关董事会决议、独立董事意 见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进 行了核查。

二、关联交易预计情况概述

根据公司2013 年度实际发生的日常关联交易情况，及公司2014 年度经营计 划，互动娱乐预计2014 年度仍将与关联方广东树业环保科技股份有限公司（下 称“树业环保”）发生日常关联交易，预计交易总金额不超过2,500 万元，具体 情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人采购原材料	广东树业环保科技股份有限公司	2,500	1,592.28	20.24%

三、关联方情况

• 1、关联方基本情况及关联关系

• （1）树业环保基本情况

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法定代表人：林树光

注册资本：人民币柒仟伍佰壹拾玖万贰仟元

注册地址：汕头市澄海区盐鸿镇鸿二公路旁司马埔工业区

经营范围：环保技术及再生资源利用技术，环保信息技术咨询；生产、加工、 销售塑料编织袋，购物袋，无纺布，塑料制品，包装材料、各种薄膜，纸盒、纸 袋；废旧塑料回收再生（危险废物除外）；销售工艺品（不含金银饰品）、毛织服 装、塑料助剂（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）；包装装潢印刷 品、其他印刷品印刷；（印刷经营许可证有效期至2017 年12 月31 日）；货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。[凡涉及专项规定持专批证件方可经营]。(以上各项 以公司登记机关核定为准。)

树业环保的实际控制人为林树光，与公司不存在关联关系。

树业环保简要财务及经营数据如下表： 单位：万元

科目资产总额负债总额所有者权益科目营业收入净利润	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	49,316.06	42,834.54
	20,032.64	13,592.01
	29,283.41	29,242.53
	2013 年度	2012 年度
	38,919.38	29,438.94
	3,729.97	3,947.98

（2）与上市公司的关联关系

树业环保系互动娱乐参股公司，互动娱乐持有其28.50%的股份。 2、树业环保履约能力分析

树业环保依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，历次交易记 录显示其从未出现违约情况，具备充分的履约能力。

四、关联交易主要内容及协议签署情况

1、关联交易主要内容及定价原则

公司向树业环保采购包装原材料。公司与树业环保之间的业务往来均按一般 市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与树业环保之间不可避

2

免的关联交易，双方遵循公开、公平、公正的市场原则按市场公允价格进行交易。 2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

五、关联交易履行的程序

公司于2014 年3 月27 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于公司2014 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认可并发表了同意的独立 意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。

六、关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方发生的包装原材料的关联交易是公司业务发展及生产经 营的正常需要，此部分关联交易有利于降低公司整体采购成本，有效保障公司包 装类材料供应的稳定性和可靠性，提高公司的核心竞争力。

公司日常关联交易定价原则为市场价格，具有公允性，不存在损害公司和非 关联股东利益，交易的决策严格按照法律法规及公司的相关制度进行，日常关联 交易不会对公司造成不利影响。

公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续；同时，公司与关联 方之间关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司的业务不会因为上述 关联交易对关联方形成依赖关系，不会影响本公司的独立性。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法有效；

2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确 定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；

3、上述关联交易与互动娱乐全年的营业收入相比金额较小，关联交易对公 司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对互动娱乐2014 年度预计发生的上述日常关联交易 无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司 2014 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字： 陈家茂 赫 涛

广发证券股份有限公司 2014年3月27日

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