Rastar Group — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

星辉互动娱乐股份有限公司

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证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2014-026

星辉互动娱乐股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”或“公司”）第二届董事 会第三十次会议于2014年3月27日上午11:00在公司会议室以现场及通讯相结合的方 式召开，会议通知已于2014年3月17日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事 和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应 出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。 会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有 关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： 1．审议通过《2013 年度报告》及其摘要；

公司《2013 年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

2．审议通过《2013 年度董事会工作报告》；

《2013 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的《2013 年度报告》的第四节“董事会报告”部分。

独立董事纪传盛先生、杨亮先生、赵智文先生、原独立董事杨农先生向董事会 提交了《独立董事2013 年度述职报告》，并将在公司2013 年度股东大会上进行述 职。《独立董事2013 年度述职报告》的详细内容请见中国证监会指定的创业板信息 披露网站上的公告。

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

• 3．审议通过《关于公司2013 年度审计报告的议案》；

《公司2013 年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

4．审议通过《2013 年度利润分配预案》；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013 年度审计报告， 我公司（仅指母公司）2013 年度实现税后净利润108,959,844.14 元。按照《公司 章程》的规定，应提取法定盈余公积10,895,984.41 元，提取法定盈余公积后的利 润连同上年末的未分配利润，并扣除2012 年度已分配利润19,008,000.00 元，剩余 的可供股东分配利润为285,957,113.06 元。

公司正在办理向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金交易事项的发行股份 登记申请，申请登记数量为40,990,570 股，其中包括本次配套融资的9,398,148 股。本次增发后，公司股份数量为282,772,364 股。董事会拟定的公司2013 年度利 润分配预案：拟以公司非公开发行后的总股本282,772,364 股为基数，按每10 股转 增10 股并派发现金红利人民币1 元（含税），公司派发2013 年度现金股利共计 28,277,236.40 元，剩余未分配利润结转下一年度，分配预案待股东大会通过后实 施。

董事会认为：2013 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现 金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理 性。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

• 5．审议通过《关于2013 年度公司内部控制的自我评价报告》；

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自 我评价报告发表了核查意见；保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

《2013 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表 意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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6．审议通过《2013 年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

7．审议通过《2013 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

8．审议通过《关于2013 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》；

《关于2013 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事 会、保荐机构、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

9．审议通过《关于〈公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉 的议案》；

公司董事长陈雁升先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行 了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》， 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成6 票；反对0 票；弃权0 票。

10．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

经公司2012 年度股东大会批准，公司聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）（下称“正中珠江”）负责公司2013 年度的财务审计工作，在为本公司提 供2013 年度审计服务的过程中，正中珠江遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利 完成了公司的审计工作。

根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对正中珠江2013 年度审 计工作的评价意见，本公司拟续聘正中珠江为本公司2014 年度财务报告的审计机 构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计 工作的实际情况决定其报酬事宜。

公司全体独立董事事前一致认为, 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审 计职责,同意续聘正中珠江为公司2014 年度财务报告的审计机构。

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

11．审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》；

随着公司组织变化和业务的发展，为激励公司董事勤勉尽责，以便更好地维护 公司整体利益，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了本地上市公司董事的 薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

姓 名	职 务	调整前薪酬（万元/年）	调整后薪酬（万元/年）
陈雁升	董事长、总经理	23.65	28
黄 挺	董事	-	24
卢醉兰	董事、副总经理	14.64	18
屠 鑫	董事	14.4	17

独立董事对上述事项发表了以下独立意见：

公司本次关于调整部分董事薪酬的方案，是结合其经营管理能力，由董事会提

• 名、薪酬与考核委员会讨论提出。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

12．审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；

随着公司组织变化和业务的发展，为充分发挥高级管理人员的积极性，推动公 司发展，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了汕头市本地上市公司高级管 理人员薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

姓 名	职 务	调整前薪酬（万元/年）	调整后薪酬（万元/年）
郑泽峰	副总经理	-	20
刘渝玲	副总经理	14.4	17
李春光	财务负责人	8.55	13
陈利杰	副总经理	13.92	17
杨农	副总经理	-	18
谭志坚	副总经理	13.92	17

独立董事对上述事项发表了以下独立意见：

公司本次关于部分高级管理人员薪酬的方案，是结合其经营管理能力，由董事 会提名、薪酬与考核委员会讨论提出。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

13．审议通过《关于公司及子公司2014 年度向银行等金融机构申请综合授信额 度为不超过人民币18 亿元的议案》；

为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2014 年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币18 亿元，在此额度内 由公司根据实际资金需求进行银行借贷。

同意授权董事长陈雁升先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但 不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文 件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本决议自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本项议案尚需提交2013 年度股东大会审议。

14．审议通过《关于确认公司2013 年度关联交易的议案》

为保证公司关联交易的公平合理，维护公司及全体股东的利益，各位董事审议 确认2013 年度与公司发生关联交易的关联方及在审议上述会计年度所发生的各项 关联交易事项后，董事会认为：

2013 年公司与关联方广东树业环保科技股份有限公司发生的日常关联交易均遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依 据进行；上述关联交易的各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情况， 不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响公司的 独立性。

2013 年度关联方交易情况如下：

单位：万元

关联方名称	交易金额	交易性质	同类交易比例	占营业收收比例	占采购金额比例
广东树业环保科技股份有限公司	1,592.28	向关联人采购原材料	20.24%	0.72%	0.83%

独立董事发表独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站

上的公告。

本次关联交易不涉及关联董事回避表决。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

15．审议通过《关于公司2014 年度日常关联交易预计的议案》；

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在审议本议案之前，公司独立董事发表了明确的书面认可意见：该日常关联交 易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品 的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东 利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司 近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性 构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2014 年度日常关联交易预计的议 案》提交公司第二届董事会第三十次会议审议。

根据公司2014 年度销售计划，公司预计2014 年拟同参股的关联方树业公司将 发生不超过2,500 万元的原材料采购交易，具体内容如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人采购原材料	广东树业环保科技股份有限公司	2,500	1,592.28	20.24%

详细内容请见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 刊登的《关于2014 年度日常关联交易预计公告》。

• 针对该项议案独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见

• 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

  • 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 16．审议通过《关于广东星辉合成材料有限公司2013 年实际盈利数与承诺盈利

• 数差异情况的说明》；

《关于广东星辉合成材料有限公司2013年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的 说明》以及审计机构、独立财务顾问所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

• 因与本议案存在利害关系，关联董事陈雁升先生回避表决。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 17、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；

• 根据公司战略规划及相关工作进展情况，为保障公司业务的顺利开展，公司需

• 对营业执照经营范围进行变更。

原经营范围为： 制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配 件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑料原

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料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口、国 内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营)。

现变更为： 设计、制作、发布代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制 造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子 产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑料原料、五金交电、服装、 鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

变更后的经营范围以工商登记部门核准内容为准。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2013 年度股东大会审议。

18．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

鉴于公司拟变更经营范围，同时中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2014 年3 月20 日受理公司递交的向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金交易 事项的发行股份登记申请。本次增发后，公司总股本由241,781,794 股增加至 282,772,364 股。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情 况，公司需修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》详见附件。同时提请公司 股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2013 年度股东大会审议。

19、审议通过《关于召开2013 年度股东大会的议案》

公司定于2014 年4 月18 日上午9:30 于公司会议室召开2013 年度股东大会， 审议上述需提交股东大会审议的议案。

• 《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的通知》详见同日刊

• 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

• 2、独立董事对相关事项的独立意见

• 3、保荐机构出具的核查意见

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• 4、会计师事务所出具的核查意见

5、深交所要求的其它文件

特此公告。

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董 事 会 二〇一四年三月二十八日

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附件：

《星辉互动娱乐股份有限公司章程修正案》

（2014年3月）

由于公司经营范围和注册资本拟进行变更，相应的对公司《章程》相关条款做 修改，修改情况如下：

一、原章程第六条

第六条 公司注册资本为人民币241,781,794元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 282,772,364 元。

二、原章程第十三条

第十三条 公司经营范围为制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、 汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售： 塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）。

修改为：

第十三条 公司经营范围为 设计、制作、发布代理国内外各类广告；设计、开 发网络游戏； 制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电 子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑料原料、五 金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

三、原章程第十九条

第十九条 公司股份总数为241,781,794股，均为普通股。 修改为：

第十九条 公司股份总数为 282,772,364 股，均为普通股。

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