Rastar Group — Capital/Financing Update 2014

Mar 5, 2014

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2014-021

广东星辉车模股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的核准，详见公司于2014年2月21日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2014-013）。截至目前，本 次交易已完成标的资产广东天拓资讯科技有限公司（以下简称“天拓科技”）的 股权过户手续及相关工商变更登记，天拓科技已成为本公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2014年3月3日，天拓科技取得了广东省工商行政管理局下发的《核准变更登 记通知书》(粤核变通内字〔2014〕第1400004002号)及换发的《营业执照》，标 的资产过户手续已全部办理完成。天拓科技股东变更为星辉车模，持股比例为 100%；企业类型变更为有限责任公司(法人独资)；天拓科技更名为广东星辉天拓 互动娱乐有限公司。

2、后续事项

星辉车模尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向黄挺、郑泽峰和 珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份数量为31,592,422股股票，向 中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并向交易对方分 期支付现金对价。

星辉车模尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。 此外，中国证监会已核准星辉车模非公开发行不超过23,701,109股新股募集

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本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，星辉车模有权在核准文件有效期 内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广 发证券股份有限公司于2014年3月4日出具了《广发证券股份有限公司关于广东星 辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之 独立财务顾问核查意见》，认为：

星辉车模本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易 所涉及的资产过户手续已经办理完毕，星辉车模已合法取得标的资产的所有权。

2、律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问国浩律 师（广州）事务所于2014年3月4日出具了《国浩律师（广州）事务所关于广东星 辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 过户的法律意见书》，认为：

星辉车模本次重组已经取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法 定条件；本次重组的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件的规定及相关协议的规定，星辉车模已合法取得天拓科技100% 股权；本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律 障碍。

三、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》。

2、《国浩律师（广州）事务所关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》。 特此公告。

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