Rastar Group — Legal Proceedings Report 2014

Feb 21, 2014

==> picture [406 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [406 x 22] intentionally omitted <==

北京  上海  深圳  杭州  广州  昆明  天津  成都  宁波  福州  西安  南京  南宁  香港  巴黎 广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497

国浩律师(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的补充法律意见书(一)

广东星辉车模股份有限公司：

鉴于星辉车模本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议 案已经星辉车模股东大会审议通过，天拓控股已向天拓科技偿还非经营性占用资 金，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重 组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重 组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对星辉车模本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

一、关于本次重组的批准和授权

(一)星辉车模股东大会已经按照法定程序批准本次重组

2-2-2-1

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

2013 年11 月14 日，星辉车模召开2013 年第四次临时股东大会，会议采取 现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)审议通过了以下议案：

1、《关于广东星辉车模股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》；

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二 款规定的议案》；

6、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、 张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技之发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》；

7、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、 张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基 金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯 科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》；

8、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；

9、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议 案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》。

经核查，本所律师认为，星辉车模2013 年第四次临时股东大会的召集与召 开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券

2-2-2-2

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

法》、《上市公司股东大会规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《章程》的规定，星 辉车模该次股东大会审议通过的有关本次重组的决议内容符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。

(二)星辉车模2013 年第四次临时股东大会已依法授权董事会办理有关本次 重组事宜

星辉车模该次股东大会通过决议授权董事会办理本次重组相关事宜：

“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 重组的具体方案；

• 2、根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办

• 理和决定本次重组具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文 件；

4、如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体 要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次 重组的申报材料；

5、聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

6、本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及 股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

7、办理与本次重组有关的其他事宜；

• 8、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。”

经审查，本所律师认为，星辉车模该次股东大会上述授权的范围、程序是合 法、有效的。

据此，本所律师认为，本次重组已取得内部必要的批准和授权，相关批准和 授权合法有效；本次重组尚须取得中国证监会的核准后方可实施。

2-2-2-3

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

二、关于非经营性占用资金的偿还

经核查，截至2013 年9 月30 日，天拓控股应付天拓科技的款项为 13,991,410.01 元。2013 年11 月11 日，天拓控股向天拓科技偿还13,991,410.01 元，至此，天拓控股已经偿还其占用的天拓科技的资金。

本所律师认为，天拓科技的非经营性资金占用问题已经解决，本次重组符合 《重组管理办法》第三条以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的 有关规定。

本补充法律意见书所用简称与《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》一致。

本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日 期后生效。

本补充法律意见书正本四份。

2-2-2-4

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [152 x 9] intentionally omitted <==

(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东星辉车模股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师： 李彩霞

负责人： 签字律师： 程 秉 邹志峰

签字律师：

王志宏

2013 年11 月15 日

2-2-2-5