Rastar Group — Regulatory Filings 2014

Feb 11, 2014

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2014-011

广东星辉车模股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连 续三个交易日内（2014 年2 月7 日、2014 年2 月10 日、2014 年2 月11 日）收盘 价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票交易属 于异常波动的情况。

二、公司关注、核实相关情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司关注到有关媒体报道近期二胎概念股在A 股涨幅居前，公司目前专注于 车模玩具及婴童用品的研发、制造和营销领域，“单独二胎放开政策”对公司未来业 绩的影响具有不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险；

2、公司关注到有关媒体报道近期手游概念股在A 股涨幅居前，公司重大资产重 组标的公司天拓科技是一家专注于网页游戏和移动游戏开发与运营服务的企业，目 前天拓科技仍以网页游戏为主，移动游戏占比相对较低。移动游戏对公司未来的影 响具有不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险；

3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

4、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大 影响的未公开重大信息；

5、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或者预计将要发生重大变 化；

6、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的信息。

7、经查询，公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起未发生买卖公司 股票的行为。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

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本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关 的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、风险提示

1、经自查，公司董事会确认公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、本公司《2013 年度业绩预增公告》已于2014 年1 月24 日披露，公司预计 2013 年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长：15%-35%，预计2013 年度 归属于上市公司股东的净利润变动区间为12,334.90 万元至14,480.10 万元。

3、截止本公告发布之日，公司董事会及有关董事、监事、高级管理人员尚未对 2013 年度利润分配方案进行讨论。

4、本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组方案目前虽然获得了中国证 监会上市公司并购重组审核委员会有条件通过，但公司尚未收到中国证监会的正式 核准文件。本次重大资产重组方案能否获得中国证监会核准，以及最终取得核准的 时间尚存在不确定性。请投资者仔细阅读《广东星辉车模股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》所披露的公司重大资产重组的风 险因素，主要包括但不限于如下几点：

（1）标的公司单一游戏产品依赖风险

行业数据统计，网页游戏的生命周期一般是2-4 年，手机游戏的生命周期一般 为6-18 个月。随着游戏产品的不断丰富，游戏热点切换速度也将越来越快。天拓科 技于2012 年开始进入腾讯开放平台，推出自主研发的以武侠背景为题材的角色扮演 类自动回合制游戏《倚天》。2012 年度、2013 年1-9 月《倚天》游戏实现营业收入 3,985.89 万元、8,684.93 万元，占同期营业收入的比重分别为48.17%和64.16%， 为天拓科技主要的收入来源，天拓科技存在单一游戏依赖风险。

（2）发行、运营渠道集中风险

2013 年1-9 月，天拓科技通过腾讯开放平台取得的运营收入超过其当期营业务 收入的70%，腾讯开放平台是天拓科技主要游戏发行、运营渠道。鉴于腾讯开放平 台在网页游戏发行运营平台市场中具有较高的占有率，预计其未来仍将是天拓科技 游戏产品发行和运营的重要渠道。如果未来天拓科技和腾讯平台的业务合作出现不 利发展，将可能影响公司的游戏运营模式。

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（3）业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险

本公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科 技签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付 现金购买资产协议的补充协议》，购买其持有的天拓科技100%股权。标的股权的评 估值为81,272.89 万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为 81,200.00 万元。其中黄挺、郑泽峰和珠海厚朴获取股份和现金对价为50,113.48 万 元，占总交易对价61.72%。黄挺、郑泽峰、珠海厚朴向上市公司支付的补偿上限为 8.12 亿元，大于其本次交易获取的股票和现金对价50,113.48 万元，如果未来发生 业绩承诺补偿或减值测试补偿，而黄挺、郑泽峰、珠海厚朴以其尚未转让的股份或 自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约 风险。

（4）本次交易定价估值溢价水平较高的风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2013 年9 月30 日。评估基准日天拓科 技净资产账面值为5,770.22 万元；根据收益法评估结果，天拓科技全部股东权益 价值的评估值为81,272.89 万元，增值75,502.67 万元，评估增值率为1,308.49%， 增值幅度较大。

（5）本次交易形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险

本次交易完成后，在星辉车模合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。如发生商誉减值，则可能对上市公司未来业绩造成不利影响。

（6）核心技术人员流失风险

对于从事网络游戏业务的企业来说，开发团队的核心技术人员是其未来游戏产 品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定是决定本次交易的目 标实现与否的重要保证，如果未来天拓科技的员工，尤其是核心技术人员不能适应 星辉车模的企业文化和管理制度，天拓科技将面临核心技术人员流失的风险，以及 相应的技术流失和泄密的风险，从而影响天拓科技实现未来的盈利目标。

（7）知识产权侵权或被侵权风险

由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之 间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品 在受到消费者亲睐后，其形成的知识产权有可能遭遇侵权或被侵权的风险。

自成立以来，天拓科技一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏采取了

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相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。但是，鉴于文化产品 之间存在着较强的可复制性特点，如果天拓科技未来出现知识产权侵权或被侵权， 则可能给天拓科技的正常经营造成一定的负面影响。

（8）公司规模扩张导致的管理风险

近年来公司各项业务高速成长，公司的人员规模、经营规模、资产规模迅速扩 大，对公司的各项管理能力提出了更高的要求，主要体现在人力资源、运营管理、 财务管控等方面。如果未来公司在人才引进、制度建设、财务管控等方面不能及时 适应公司规模扩张的需求，将会影响公司的经营效率和经营业绩。

5、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为 本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请 广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会 二〇一四年二月十一日

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