Rastar Group — Board/Management Information 2014

Jan 20, 2014

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2014-004

广东星辉车模股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会 议于2014年1月17日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开，与会的各位董事 已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会 议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主 持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了《关于签 订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(三)>的议案》。

同意公司与黄挺、郑泽峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议(三)》。

根据该补充协议，协议各方同意对各方于2013 年10 月16 日签署的《广东星辉 车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海厚朴投资管理 合伙企业（有限合伙）及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》（以下简称《重组协议》）如下条款进行修订：

《重组协议》第七条的第7.1 项修订为：“黄挺、郑泽峰承诺：自股份交割日 起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交 易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所 获上市公司股份：

7.1.1 上市公司在指定媒体披露天拓科技2016 年度《专项审核报告》后，黄 挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的70%；

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7.1.2 上市公司在指定媒体披露天拓科技2017 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后，黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市 公司股份的30%。”

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司2013 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，为保证本次重组的顺利进行，股东大 会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜（包括但不限于修改、补充、签署、递 交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件），故本次会议审议的《关于签 订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(三)>的议案》无需提交股东大会 审议。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(三)》；

3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

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