Rastar Group — Board/Management Information 2013

Nov 14, 2013

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2013-086

广东星辉车模股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会 议于2013年11月14日下午5:00在公司会议室以现场会议的方式召开，与会的各位董 事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席 会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生 主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了《关于签 订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)>的议案》。

同意公司与黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)》。

根据该补充协议，协议各方同意对各方于2013 年10 月16 日签署的《广东星辉 车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海厚朴投资管理 合伙企业（有限合伙）及广东天拓资讯科技有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》（以下简称《重组协议》）如下条款进行修订：

《重组协议》第十一条的第11.1 项修订为：“如果承诺期实际实现的净利润总 和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的75%作为奖励对价由上市公司向珠 海厚朴和截至2017 年12 月31 日仍在天拓科技留任的管理层股东支付，但该等奖励 对价最高不高于10,000 万元。”

《重组协议》第一条的第1.1 项中的“过渡期”的定义修订为“自审计、评估 基准日起至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止。”

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表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司2013 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，为保证本次重组的顺利进行，股东大 会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜（包括但不限于修改、补充、签署、递 交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件），故本次会议审议的《关于签 订<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)>的议案》无需提交股东大会 审议。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)》；

• 3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会 二〇一三年十一月十四日

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