Rastar Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

Nov 14, 2013

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国浩律师(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会的法律意见

广东星辉车模股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广 东星辉车模股份有限公司(以下简称“星辉车模”)的委托，指派李彩霞、陈桂华 律师(以下简称“本所律师”)出席星辉车模2013 年第四次临时股东大会(以下简 称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召 集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

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本次股东大会由星辉车模董事会根据2013 年10 月27 日召开的第二届董事 会第二十五次会议召集，星辉车模董事会已于2013 年10 月29 日在巨潮资讯网、 中证网、中国证券网、证券时报网以及中国资本证券网上分别刊登了《广东星辉 车模股份有限公司关于召开2013 年第四次临时股东大会通知的公告》，在法定 期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人 员资格、会议登记事项等相关事项。

2013 年11 月11 日，星辉车模董事会就本次股东大会的召开在巨潮资讯网 上刊登了《广东星辉车模股份有限公司关于召开2013 年第四次临时股东大会的 提示性公告》。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和星辉车模 章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台， 股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年11 月14 日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行网络投票的具体时间为：2013年11 月13日15:00 至2013 年11月14 日15:00 的任意时间。

本次股东大会的现场会议于2013 年11 月14 日(星期四)14:30 在汕头市龙 湖区黄山路30 号荣兴大厦25 楼公司会议室召开。会议由董事长陈雁升先生主持。 星辉车模董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员 列席了本次股东大会。

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本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星 辉车模章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会人员的资格

(一)星辉车模董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次 股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计7 人，均为2013 年11 月11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的星辉车模股东，该等股东持有及代表的股份总数147,823,516 股，占星辉车模总股本的61.14%。

出席本次股东大会现场会议的还有星辉车模董事、监事和董事会秘书。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系 统投票的股东共计77 人，代表股份数9,487,063 股，占星辉车模总股本的3.92%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星辉 车模章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

• (一)表决程序

• 1、现场会议表决程序

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本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》 和星辉车模章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

星辉车模通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统行使了表决权。

(二)表决结果

1、《关于广东星辉车模股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》的表决结果：同意156,041,163 股、反对 57,500 股、弃权1,211,916 股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总 数的99.19%，议案获得通过。

2、逐项审议《关于广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》的表决结果为：

2.1、《本次重组的方式》的表决结果为：

2.1.1、《发行股份及支付现金购买资产》的表决结果：同意156,041,163 股、反对57,500股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表 决权总数的99.19%，议案获得通过。

2.1.2、《发行股份募集配套资金》的表决结果：同意156,041,163股、反对 57,500股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数 的99.19%，议案获得通过。

2.2、《交易对方》的表决结果：同意156,041,163股、反对57,500股、弃权 1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.19%，议案 获得通过。

2.3、《标的资产》的表决结果：同意156,041,163股、反对57,500股、弃权 1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.19%，议案 获得通过。

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2.4、《标的资产的交易价格及定价依据》的表决结果：同意156,041,163 股、反对57,500股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表 决权总数的99.19%，议案获得通过。

2.5、《本次交易对价的具体支付方式》的表决结果：同意156,041,163股、 反对57,500股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权 总数的99.19%，议案获得通过。

2.6、《期间损益归属》的表决结果：同意156,041,163股、反对57,500股、 弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.19%， 议案获得通过。

2.7、《发行股票的种类和面值》的表决结果：同意156,041,163股、反对57,500 股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.19%，议案获得通过。

2.8、《发行方式、发行对象及认购方式》的表决结果：同意156,041,163 股、反对57,500股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表 决权总数的99.19%，议案获得通过。

• 2.9、《发行股份的定价原则及发行价格》的表决结果为：

2.9.1、《发行股份购买资产》的表决结果：同意156,041,163股、反对57,500

• 股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.19%，议案获得通过。

• 2.9.2《发行股份募集配套资金》的表决结果：同意156,041,163股、反对

• 57,500股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数 的99.19%，议案获得通过。

  • 2.10、《发行数量》的表决结果为：

• 2.10.1、《发行股份购买资产》的表决结果：同意156,041,163股、反对57,500

• 股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.19%，议案获得通过。

  • 2.10.2、《发行股份募集配套资金》的表决结果：同意156,041,163股、反

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对57,500股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总 数的99.19%，议案获得通过。

• 2.11、《滚存未分配利润的安排》的表决结果：同意156,041,163股、反对

• 57,500股、弃权1,211,916股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数 的99.19%，议案获得通过。

  • 2.12、《锁定期安排》的表决结果为：

• 2.12.1、《发行股份购买资产》的表决结果：同意156,020,894股、反对57,500

• 股、弃权1,232,185股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.18%，议案获得通过。

2.12.2、《发行股份募集配套资金》的表决结果：同意156,020,894股、反 对57,500股、弃权1,232,185股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总 数的99.18%，议案获得通过。

2.13、《拟上市地点》的表决结果：同意156,020,894股、反对57,500股、 弃权1,232,185股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 %，议 案获得通过。

2.14、《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》的表决结果：同意 156,020,894股、反对57,500股、弃权1,232,185股，同意股份数占出席会议股东 所持有效表决权总数的99.18%，议案获得通过。

2.15、《配套募集资金用途》的表决结果：同意156,020,894股、反对57,500 股、弃权1,232,185股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.18%，议案获得通过。

2.16、《决议有效期》的表决结果：同意156,020,894股、反对57,500股、 弃权1,232,185股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.18%， 议案获得通过。

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》的表 决结果：同意156,020,894股、反对57,500股、弃权1,232,185股，同意股份数占 出席会议股东所持有效表决权总数的99.18%，议案获得通过。

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4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》的表决结果：同意156,020,894股、反对57,500股、弃权 1,232,185股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.18%，议案 获得通过。

5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二 款规定的议案》的表决结果：同意156,020,894股、反对57,500股、弃权1,232,185 股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.18%，议案获得通过。

6、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、 张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海厚朴及天拓科技之发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案》的表决结果：同意156,020,894股、反对57,500股、弃权 1,232,185股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.18%，议案 获得通过。

7、《关于签订附生效条件的<广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、 张锦喜、宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市聚兰德股权投资基 金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯 科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》的表决结 果：同意156,020,894股、反对57,500股、弃权1,232,185股，同意股份数占出席 会议股东所持有效表决权总数的99.18%，议案获得通过。

8、《关于<广东星辉车模股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》的表决结果：同意156,020,894股、反 对57,500股、弃权1,232,185股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总 数的99.18%，议案获得通过。

9、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议 案》的表决结果：同意156,020,894股、反对57,500股、弃权1,232,185股，同意 股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.18%，议案获得通过。

10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 的表决结果：同意156,020,894股、反对57,500股、弃权1,232,185股，同意股份

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数占出席会议股东所持有效表决权总数的99.18%，议案获得通过。

• (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

• 人或其代表、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星 辉车模章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干 规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星辉车模章程的有关规定， 本次股东大会的决议合法、有效。

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(本页无正文，是本所关于广东星辉车模股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会的法律意见签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师： 李彩霞 负责人： 签字律师： 程 秉 陈桂华 二〇一三年十一月十四日

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