Rastar Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

Jul 17, 2013

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国浩律师(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会的法律意见

广东星辉车模股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广 东星辉车模股份有限公司(以下简称“星辉车模”)的委托，指派李彩霞、陈桂华 律师(以下简称“本所律师”)出席星辉车模2013年第二次临时股东大会(以下简 称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召 集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

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本次股东大会由星辉车模董事会根据2013年6月29日召开的第二届董事会第 二十次会议召集，星辉车模董事会已于2013年7月1日在巨潮资讯网、中证网、中 国证券网、证券时报网以及中国资本证券网上分别刊登了《广东星辉车模股份有 限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》，在法定期限内公告了 有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议 登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和星辉车模章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票的方式。

本次股东大会于2013年7月17日(星期三)上午9:30在汕头市龙湖区黄山路30 号荣兴大厦25楼公司会议室召开，会议由董事长陈雁升先生主持。

星辉车模董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员 列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和星辉车模章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会人员的资格

星辉车模董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东 大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计8人，均为 2013年7月12日下午深圳证券交易所交易收市时中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的星辉车模股东，该等股东持有及代表的股份总数 149,066,037股，占星辉车模总股本的61.65%。

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出席本次股东大会的还有星辉车模董事、监事和董事会秘书。

本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证 券法》、《股东大会规则》和星辉车模章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

本次股东大会就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两 名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和星辉车 模章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

(二)表决结果

1、《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》的 表决结果为：同意149,066,037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。

2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决结果为：同意149,066,037 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股 东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的0%；该项提案获得通过。

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果为：同意149,066,037 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股 东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的0%；该项提案获得通过。

4、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》的表决结果为：同意149,066,037 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股 东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的0%；该项提案获得通过。

5、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》的表决结果为：同意149,066,037

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股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股 东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股 份总数的0%；该项提案获得通过。

6、《关于制定<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》 的表决结果为：同意149,066,037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占 出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；该项提案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股 东大会规则》和星辉车模章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和星辉车 模章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

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(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东星辉车模股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所 签字律师：

李彩霞

负责人： 签字律师：

程 秉 陈桂华

二〇一三年七月十七日

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