Rastar Group — Regulatory Filings 2013

May 7, 2013

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国浩律师(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司调整

首期股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量和 行权价格的法律意见

广东星辉车模股份有限公司：

释 义

星辉车模或公司 指广东星辉车模股份有限公司。 《股票期权激励计划(草 指公司2011年第三次临时股东大会审议通过的 案修订稿)》 《广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激 励计划(草案修订稿)》。 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。 《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。 《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。

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《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 本次股权激励计划 指星辉车模实施的《股票期权激励计划(草案修 订稿)》。 本所律师 指本所经办律师李彩霞和王志宏。 元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外， 均同。

(引 言)

为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

• (一)本所接受星辉车模的委托，作为星辉车模本次股权激励计划的专项法律

• 顾问，指派李彩霞、王志宏律师为星辉车模本次股权激励计划的有关调整事项出 具法律意见。

• (二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了《股票期权激励计划(草案修订

• 稿)》、本次股权激励计划调整的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其 他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

(三)本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘 录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

(四)本法律意见书仅就本次股权激励计划涉及激励对象、股票期权数量和行 权价格进行调整的相关事项发表法律意见，并不会对本次股权激励计划所涉及的 考核标准、股票价值等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见，也不

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会对本次调整所涉及的标的股票价值发表意见或作任何形式的担保。本法律意见 书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或星辉车模的文件引 述。

(五)本法律意见书仅供星辉车模为调整本次股权激励计划的相关事项之目 的使用，不得用作其他任何目的。

(正 文)

一、本次调整的批准和授权

(一)本次股权激励计划经中国证监会审核无异议后，2011年6月9日，星辉车 模召开2011年第三次临时股东大会，表决通过了《股票期权激励计划(草案修订 稿)》以及《关于股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》。

根据上述股东大会决议，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增 股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激 励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的 调整；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权等。

因部分激励对象离职，经公司2011年6月10日召开的第二届董事会第二次会 议、第二届监事会第二次会议审议，星辉车模首期股票期权激励计划授予股票期 权的激励对象调整为72人，股票期权数量调整为329.8022万份。

因部分激励对象离职以及公司实施2011年度利润分配方案，经公司2012年6 月15日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议，星辉车 模首期股票期权激励计划授予股票期权的激励对象调整为67人，股票期权数量调 整为310.0692万份，行权价格调整为15.85元。

(二)因部分激励对象离职、公司实施2012年度利润分配方案以及资本公积金 转增股本方案，2013年5月7日，星辉车模召开第二届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进

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行调整的议案》，关联董事陈烽、卢醉兰和屠鑫回避了表决，由非关联董事一致 表决通过了该项议案。根据该次会议决议，星辉车模首期股票期权激励计划授予 股票期权的激励对象调整为62人，股票期权数量调整为421.3860万份，行权价格 调整为10.49元。星辉车模全体独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，星辉车模召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首 期股票期权激励计划人员调整的议案》。

据此，本所律师认为，星辉车模调整本次股权激励计划的激励对象、股票期 权数量和行权价格已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、 《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划(草案 修订稿)》的有关规定。

二、本次股权激励计划的具体调整情况

(一)激励对象调整情况

由于本次股权激励计划的激励对象陈剑丰、刘慧娴、陈泽标、杜健平、张晶 晶等5人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定， 公司取消了上述5人参与本次股权激励计划的资格及其已获授的股票期权共计 29.1452万份。上述调整后，公司本次股权激励计划的激励对象为62人，股票期 权未行权数量相应调整为280.9240万份。

(二)股票期权数量及行权价格调整情况

根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，若在行权前公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期 权数量或者行权价格进行相应的调整。

2013年4月22日，星辉车模召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度 利润分配预案》，确定2012年度公司利润分配方案为：以公司2012年末总股本 158,400,000股为基数，向全体股东每10股转增5股并派1.20元(含税)现金红利。 公司2012年度利润分配方案已于2013年5月6日实施完毕。

1、股票期权数量的调整

根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，若在行权前公司有资本公

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积转增股本的，按照如下方法对股票期权数量进行相应调整，调整方法为：Q＝ Q0×(1＋n)。其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的 比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

调整前公司股票期权数量Q0为280.9240万份，根据上述公式计算得出，公 司调整后的股票期权数量Q＝280.9240万份×(1+0.5)＝421.3860万份。

2、行权价格的调整

根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，若在行权前有派息、资本 公积转增股本的，按照如下方法对行权价格进行相应的调整，调整方法为：(1) 资本公积转增股本后，P＝P0÷(1＋n)。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股 的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。(2)派息后，P＝P0-V。其 中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

调整前公司股票期权的行权价格P0为15.85元，根据上述公式计算得出， 公司调整后的股票期权的行权价格P=(15.85-0.12)÷(1+0.5)=10.49元。

经过上述调整后，本次股权激励计划的激励对象减少至62人，原股票期权总 数310.0692万份调整为421.3860万份，首期股票期权的行权价格由15.85元调整 为10.49元。

综上，本所律师认为，星辉车模因部分激励对象离职、公司实施2012年度利 润分配方案以及资本公积金转增股本方案而调整本次股权激励计划的激励对象、 股票期权数量和行权价格，上述调整事由、调整方法和调整结果符合《公司法》、 《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期 权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为，星辉车模调整本次股权激励计划的激励对象、股票期 权数量和行权价格已取得必要的批准和授权；星辉车模董事会对本次股权激励计 划的激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《管理办法》、 《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划(草案 修订稿)》的有关规定。

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本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生 效。

本法律意见书正本三份。

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(本页无正文，是本所关于广东星辉车模股份有限公司调整首期股票期权激励计 划的激励对象、股票期权数量和行权价格的法律意见的签署页)

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----- Start of picture text ----- 国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞负责人： 签字律师： ﹑程 秉 王志宏二〇一三年 月 日----- End of picture text -----

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