Rastar Group — Regulatory Filings 2013

Mar 29, 2013

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编码：2013-014

广东星辉车模股份有限公司

独立董事关于相关事项独立意见的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们作为广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》、《广东星辉车模股份有限公司 章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第二届董事会第十五次会议相 关事项发表如下独立意见：

一、关于2012 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控 制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建 立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］ 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等 规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独 立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2012 年度关 联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：

第一，公司2012 年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 第二，公司2012 年度不存在对外担保情况。

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三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机 构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司坚持独立、客观、公正的原则，遵守注 册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责。

我们同意续聘广东正中会计师事务所有限公司为公司2013 年度财务报告的 审计机构。

四、关于2012 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金 的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公 司的高管人员薪酬水平，适当调整部分董事、高级管理人员薪酬水平，符合公司 目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促 进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意 将公司董事长（兼总经理）陈雁升薪酬调整为23.65万元/年、董事（兼副总经理、 董事会秘书）陈烽薪酬调整为15.06万元/年、董事屠鑫薪酬调整为14.4万元/年、 董事卢醉兰薪酬调整为14.64万元/年、副总经理刘渝玲薪酬调整为14.4万元/年、 副总经理谭志坚薪酬调整为13.92万元/年、财务负责人李春光薪酬调整为8.55 万元/年、副总经理陈利杰薪酬调整为13.92万元/年。

同时公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益 的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关 于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。

六、关于公司预计2013 年度日常关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作细 则》的有关规定，作为广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，在公司第二届董事会第十五次会议前，收到了《关于公司2013 年度日常 关联交易预计的议案》的相关材料，经审阅相关材料并查看公司以往年度日常关

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联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意见如下：

该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进 行，与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、 机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比 例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司 2013 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

董事会时，独立董事就公司2013 年度预计发生的日常关联交易事项发表如 下独立意见：

经审核，2013 年公司与关联方广东树业环保科技股份有限公司拟发生的日 常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价 格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响 公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、 经营成果产生负面影响。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有 关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司2013 年 度日常关联交易预计的议案》。

七、关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的事项有利于提高募集 资金使用效率, 符合股东和广大投资者利益。募集资金的使用与募集资金投资项 目的实施计划不相抵触,未影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次将部分节余募集资金永久性补充 公司流动资金,内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》等有关规定。综上所述,同意公司使用部分节余募集资金61,980.39 元 永久补充流动资金。

独立董事：杨亮、杨农、纪传盛

特此公告。

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广东星辉车模股份有限公司 二○一三年三月二十九日