Rastar Group — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2013

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广东星辉车模股份有限公司董事会

关于公司2012 年度内部控制自我评价报告

一、公司基本情况

广东星辉车模股份有限公司系2008年5月经广东星辉塑胶实业有限公司依法整 体变更设立的股份有限公司，变更时注册资本3,960 万元。2009 年12 月25 日，公 司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1459 号文”核准，向社会公开发行 1,320 万股人民币普通股，并于2010 年1 月20 日在深圳证券交易所创业板上市交 易，股票简称“星辉车模”，股票代码“300043”。发行后的股本总额为人民币5,280 万元。

2010 年9 月3 日，公司股东大会审议通过了2010 年中期利润分配方案，以截 止2010 年6 月30 日股本为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股，转增后 的股本总额为7,920 万元。

2011 年3 月21 日，公司股东大会审议通过了2010 年度利润分配方案，以截至 2010 年12 月31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股。实际转 增股本7,920 万股，转增后，公司股本总额为15,840 万元。

注册地址：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧） 法定代表人：陈雁升

经营范围：制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、 电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑料原料、 五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、本公司内部控制制度建设简述

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上 市公司治理准则》等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为 完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司 制订内部控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述：

（一）本公司内部控制目标

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• 1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项规章制度；

• 2、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效管控和评估，不断加

• 强对企业经营环节的有效控制；

  • 3、提高经营效率和成果，保证公司经营管理目标的顺利实现；

• 4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，充分保证公司各项资产的安全、

• 完整及有效运转，杜绝浪费和失误现象；

5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司生产经营活 动的实际情况。

（二）本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则

1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监 督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；

• 3、承担内部控制监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、

• 监事会报告的渠道。公司设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各 机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防 范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范 围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化、公司业务职能的调 整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（三）本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司 财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

（四）本公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《广东星辉车模股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大 会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结

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构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。

公司主要的内部控制制度如下：

1、公司的股东大会议事规则。

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规 和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股 东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等 作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

2、公司的董事会议事规则。

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规 和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司 董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范 运作。

3、公司的总经理工作细则。

为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司 经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法 律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。公司总经理工作细则共六章二十九条， 对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与 解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司 利益和职工的合法权益不受侵犯。

4、公司的财务内部控制管理制度。

为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明 确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法 权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部 控制管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工 作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，保证定期报告中 财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实 际的财务控制制度。

5、公司的内部审计制度。

为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规 范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法

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律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计管理办 法》，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理 和监督，以维护公司的合法权益。

6、公司的人力资源管理制度。

公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制定了从录用、工作、休假、培 训到考核、奖惩的管理制度，并按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳 了社会统筹养老保险金和失业保险金。

7、公司的行政管理制度。

公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：企业文控中心管理制 度、印章管理制度、公司机密管理制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常 有序开展。

三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对 本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行 的评估如下：

（一）控制环境

1、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立 了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年8 月16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事 的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人 治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、 经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。

本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经 理层的职权范围、议事规则和决策机制。

本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议， 并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能

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发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管 理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务 规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置 部门和岗位。组织结构框架如下：

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----- Start of picture text ----- 股东大会监事会战略委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书提名委员会 审总经理 计审计委员会部证人 研 制 制 生 品 仓 营 券 财采事 发 造 造 产 质 务 销 及行 中 购 一 二 技术 管理 部 中心 文化 务政 心 部 部 部 部 部 推 部部 广部100% 100%雷星(香港)实业有限公司 福建星辉婴童用品有限公司100% 70%深圳市星辉车模有限公司 爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公100%星辉合成材料(香港)有限公司----- End of picture text -----

本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：

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（1）公司业务与资产独立情况

本公司与控制人之间产权关系明确。

本公司拥有独立于控制人的厂房和配套设施、生产系统、辅助生产系统、土地 使用权、专利及非专利技术等资产。

本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。 截止2012 年12 月31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。 本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。

（2）机构和人员独立情况

本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。 公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东和其他关联单位或个人干预公司 机构设置的情况。股东与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股 东直接干预公司生产经营活动的情况。

本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在其他单位兼任任何职 务。

董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公 司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。

（3）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设 账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记， 依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情 况。

3、人力资源

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审 核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本 公司已建立《人力资源管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任 免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制

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定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现 有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（二）控制活动

1、销售与收款

本公司已制定了《销售人员标准化操作管理手册》包括营销信息系统管理制度、 销售合同管理制度、客户评估管理制度、营销人员绩效考核管理办法、应收账款管 理办法，应收账款核销制度等一系列有关管理活动的销售与收款管理制度，对涉及 销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单评估、 订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算 及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确 规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效 地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部 门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动， 并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及帐款回收的安全性和 及时性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度 的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

2、采购

本公司制定了采购管理制度、供应商评价制度、采购成本管理制度、物料领用 制度等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采 购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理等环节作出了明确规定；本公 司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执 行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为 的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产等相关部门 使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能 按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

本公司制定了质量体系程序文件及质量手册，规定了生产人员工作职责及管理 标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制 度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全 及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准，未经品质管理部

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门同意，任何产品不得出厂销售；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制 度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、货币资金管理

本公司已制定了《现金管理制度》对货币资金的收支和保管业务建立了较严格 的授权批准程序，货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、 有效。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关 系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定； 严格执行对款项收付的稽核及审查。

5、筹资与投资

本公司制定的《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》对筹资与投资循 环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转 让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定； 针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和 审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设 置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效 率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效 地执行。

6、募集资金管理

公司已按相关法律法规的规定制定了《募集资金使用管理制度》、《超募资金使 用管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。超募资金应当用 于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资以及为他人提供财务资助的业务。公司日常执行中能遵循有关制度和程序 的要求。

7、研究开发

为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、 奖励等，公司组建了研发中心，建立了《研发项目立项管理制度》、《研发投入核算 财务管理制度》、《科研成果转化办法》和《研发中心绩效及奖励办法》，制度从立题、 研究试制、新产品的试验到申报、审批管理及申请车厂授权做出了明确的规定、对 产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密制定了相关流程和标准，确 保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负

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责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的客户需求，持续保持公 司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制均得到有效地执行。 8、对控股子公司的管理控制

公司已建立了《子公司管理制度》，明确了公司总部、总部各部门和控股子公司 的管理职责和权限，对控股子公司进行严密的内部审计监控。对子公司的经营做到 及时了解、及时决策。报告期内，公司的子公司没有发生失控现象。

9、关联交易

本公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交 易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、 等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与 各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。关联方的识别程序、关联 交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均 得到有效地执行。报告期内，公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易过程 遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的， 关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公 司及股东利益的情况。

10、重大投资的内部控制

公司建立了《对外投资管理制度》，明确了重大投资的决策流程和权限，定期对 各投资项目进行审计和风险评价，提出改正建议，调整投资决策，降低投资风险。 11、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确规定了信 息披露的原则、内容、程序；信息披露的职责范围、保密责任和报告义务。公司制 定了《重大信息内部报告制度》，规定各职能部门和子公司负责人在重大事件发生前 应按规定向应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。报告期内 公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，没有出现违规进 行信息披露的情形。

（三）信息沟通及反馈

公司具有先进、良好的办公设备和办公条件，能够多渠道的获得信息并实现有

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效沟通。

• 1、公司管理层、职能部门、研发、生产和销售部门均可通过网络信息共享，内、

• 外线直拨电话及时掌握生产经营中的各种情况。

2、对于不同的沟通方式，各部门均有详细的资料，确保各部门间信息沟通的畅 通及时；

3、需要以公文形式下达的信息，公司由总经理办公室以公文形式传给各部门， 部门领导签收并传阅； 各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审 批的以电子邮件或电话联系；

4、公司建立了《重大信息内部报告制度》，确保公司管理层能够第一时间获得 公司重要信息；

5、公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层与员工之间就其职责和控制责 任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，员工与客户、 供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当 地采取进一步行动。

（四）监督

本公司建立了《内部审计管理办法》，明确了内部审计部门（即审计部）应依照 国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防性为主 的原则，公司监事会主席由审计部经理兼任，规定审计部每年至少向董事会提交两 份内部审计报告，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审 计监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。

综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严 格遵守执行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在 所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对 财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

四、公司本年度内部控制制度执行中发现的重大缺陷说明

本公司本年度内部控制执行中依据定期检查与分析、内部审计监督结果未发现 存在重大缺陷。

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五、总体评价

从整体上看，公司的法人治理结构日趋完善，建立的内部控制管理体系符合证 券监管部门的有关法规要求，能较好地预防和纠正公司在经营、管理运作中出现的 问题和风险，能较好适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保 证会计信息的准确性、完整性、真实性和及时性。

广东星辉车模股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

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