Rastar Group — Board/Management Information 2013

Mar 29, 2013

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2013-004

广东星辉车模股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议 于2013年3月29日下午13:30在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2013年3月19日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应出 席董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会 议由董事长陈雁升先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关 规定。

二、董事会会议审议情况

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议： 1．审议通过《2012 年年度报告》及其摘要；

公司《2012 年年度报告》及摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

2．审议通过《2012 年度董事会工作报告》；

《2012 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的《2012 年年度报告》的第四节“董事会报告”部分。

独立董事杨亮先生、杨农先生、纪传盛先生向董事会提交了《独立董事2012 年 度述职报告》，并将在公司2012 年度股东大会上进行述职。《独立董事2012 年度 述职报告》的详细内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

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3．审议通过《关于公司2012 年度审计报告的议案》；

《公司2012 年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

4．审议通过《2012 年度利润分配预案》；

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的2012年度审计报告，我公司（仅 指母公司）2012 年度实现税后净利润87,287,781.49 元。按照《公司章程》的规定， 应提取法定盈余公积8,728,778.15 元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未 分配利润，并扣除2011 年度已分配利润15,840,000.00 元，剩余的可供股东分配利 润为206,025,136.52 元。

董事会拟定的公司2012 年度利润分配预案：拟以2012 年末总股本15,840 万股 为基数，向全体股东每10 股转增5 股并派1.2 元（含税）现金红利，分配预案待股 东大会通过后实施。

董事会认为：2012 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现 金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理 性。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

• 5．审议通过《关于2012 年度公司内部控制的自我评价报告》；

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自 我评价报告发表了核查意见；保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

《2012 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表

意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

6．审议通过《2012 年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7．审议通过《2012 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的公告。

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• 8．审议通过《关于2012 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议

• 案》；

《关于2012 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事 会、保荐机构、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 9．审议通过《关于〈公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明〉

• 的议案》；

公司董事长陈雁升先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行 了回避。公司独立董事对此发表了独立意见，广东正中珠江会计师事务所有限公司 出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，具体内 容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成6 票；反对0 票；弃权0 票。

10．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

经公司2011 年度股东大会批准，公司聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司 （下称正中珠江）负责公司2012 年度的财务审计工作，在为本公司提供2012 年度 审计服务的过程中，正中珠江遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 的审计工作。

根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对正中珠江2012 年度审 计工作的评价意见，本公司拟续聘正中珠江为本公司2013 年度财务报告的审计机 构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计 工作的实际情况决定其报酬事宜。

公司全体独立董事事前一致认可, 广东正中珠江会计师事务所有限公司坚持独 立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责, 同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013 年度财务报告的审计机 构。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

11．审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

为适应公司发展的实际需要，加强企业内部控制，提高科学管理水平与高效运 营水平，根据公司未来发展目标，公司决定对组织架构进行调整。调整后的组织架

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构详见附件。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

12．审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》；

随着公司组织变化和业务的发展，为激励公司董事勤勉尽责，以便更好地维护 公司整体利益，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了本地上市公司董事的 薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

姓 名	职 务	调整前薪酬（万元/年）	调整后薪酬（万元/年）
陈雁升	董事长、总经理	21.50	23.65
陈 烽	董事、董事会秘书、副总经理	12.55	15.06
卢醉兰	董事、副总经理	12.20	14.64
屠 鑫	董事	12	14.4

独立董事对上述事项发表了以下独立意见：

公司本次关于调整部分董事薪酬的方案，是结合其经营管理能力，由董事会提 名、薪酬与考核委员会讨论提出。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2012 年度股东大会审议。

13．审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；

随着公司组织变化和业务的发展，为充分发挥高级管理人员的积极性，推动公 司发展，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会参照了汕头市本地上市公司高级管 理人员薪酬状况，结合本公司经营现状研究制定如下薪酬调整方案：

姓 名	职 务	调整前薪酬（万元/年）	调整后薪酬（万元/年）
刘渝玲	副总经理	12	14.4
谭志坚	副总经理	11.60	13.92
李春光	财务负责人	6.58	8.55
陈利杰	副总经理		13.92

独立董事对上述事项发表了以下独立意见：

公司本次关于部分高级管理人员薪酬的方案，是结合其经营管理能力，由董事 会提名、薪酬与考核委员会讨论提出。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

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14．审议通过《关于聘任内审部门负责人的议案》；

董事会于近日收到公司审计部经理洪燕玉女士递交的辞职报告，洪燕玉女士因 工作调整，请求辞去所担任的公司内审部门负责人职务，辞去审计部经理职务后洪 燕玉女士仍将在公司继续任职。

经公司审计委员会提名，董事会审议通过，同意聘任刘悦女士为公司内审部门 负责人，任期与本届董事会任期相同。

公司董事会审计委员会对上述事项发表了审核意见，具体内容详见公司于同日 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，刘悦女士的简历见附件。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

15．审议通过《关于公司及子公司2013 年度向银行等金融机构申请综合授信额 度为不超过人民币12 亿元的议案》；

为满足公司经营及发展的需要，公司（包括全资子公司及控股子公司）预计2013 年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币12 亿元，在此额度内 由公司根据实际资金需求进行银行借贷。

同意授权董事长陈雁升先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但 不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文 件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本决议自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。 本项议案尚需提交2012 年度股东大会审议。

16．审议通过《关于公司2013 年度日常关联交易预计的议案》；

在审议本议案之前，公司独立董事发表了明确的书面认可意见：该日常关联交 易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品 的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东 利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司 近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性 构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2013 年度日常关联交易预计的议 案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

根据公司2013 年度销售计划，公司预计2013 年拟同参股的关联方树业公司将 发生不超过1,500 万元的原材料采购交易，具体内容如下：

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			单位：万元	单位：万元
			上年实际发生
		合同签订金额或预计金额
关联交易类别	关联人			占同类业务比例（％）
			发生金额
向关联人采购原材料	广东树业环保科技股份有限公司	2,000	1,496.68	23.53%

详细内容请见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 刊登的《关于2013 年度日常关联交易预计公告》。

针对该项议案独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详情请见 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

17．审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

鉴于公司募集资金项目品牌车模生产基地建设项目、福建婴童车模制造基地项 目、品牌车模生产基地建设项目追加投资部分项目已实施完毕,为提高募集资金的使 用效率,本着股东利益最大化的原则，同意公司使用节余募集资金61,980.39 元永久 补充流动资金。

公司监事会、全体独立董事对该议案发表了同意的意见；保荐机构对该议案出 具了同意的核查意见。

《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及独立董事、监事会、 保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

18．审议通过《关于公司收购爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司股权有关 盈利预测实现情况的确认意见》；

2011 年12 月，本公司收购爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司（以下简称“汕 头SK”）67.375%股权，本公司与相关交易方SK NETWORKS CO.,LTD（以下简称“韩 国SKN”）就盈利预测补偿作出安排并签订了《盈利预测补偿协议》。韩国SKN 承 诺汕头SK 2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据） 不低于人民币2,800 万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的，韩国SKN 应按照 届时公司对汕头SK 所持股权比例对公司进行现金补偿。

根据广东正中珠江会计师事务所出具的《实际盈利数与盈利预测数差异鉴证报 告》（广会所专字[2013]第12005980065 号），汕头SK 2012 年度的扣除非经常性

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损益的净利润为2,918.75 万元，高于《盈利预测补偿协议》中规定的2012 年度预 测扣除非经常性损益的净利润2,800 万元。公司董事会确认：根据相关协议约定和 汕头SK 盈利预测实现情况，韩国SKN 不需要对本公司就2012 年度作出盈利补偿。

《实际盈利数与盈利预测数差异鉴证报告》详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

19．审议通过《关于召开2012 年度股东大会的议案》

公司定于2013 年4 月22 日上午9:30 于公司会议室召开2012 年度股东大会， 审议上述需提交股东大会审议的议案。

《广东星辉车模股份有限公司关于召开2012 年度股东大会的通知》详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

• 2、独立董事对相关事项的独立意见

• 3、保荐机构出具的核查意见

• 4、会计师事务所出具的核查意见

• 5、深交所要求的其它文件

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月三十日

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附件一：

广东星辉车模股份有限公司 组织架构图

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----- Start of picture text ----- 股东大会监事会战略委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书提名委员会 审总经理 计审计委员会部人 研 制 制 生 品 绩 车 婴 证 财事行 发 采购 造一 造二 产技 质管 效考 模业务 童业务 券及法 务中政 心 部 部 部 术部 理部 核部 部 部 务部 部部100% 100%雷星(香港)实业有限公司 福建星辉婴童用品有限公司100% 70%深圳市星辉车模有限公司 广东星辉合成材料有限公司28.50% 100%广东树业环保科技股份有限公司 星辉合成材料（香港）有限公司----- End of picture text -----

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附件二：

刘悦女士简历：

刘悦女士，女，中国国籍，无国外永久居留权，出生于1981年8月，先后毕业于 四川大学经济系、英国谢菲尔德大学经济系，硕士学历。先后就职于汕头市天行科 技有限公司、李嘉诚汕头大学发展基金会。2012年进入本公司，负责内审相关工作， 具有系统的财会、金融、审计等专业理论知识和丰富的实务工作经验。

刘悦女士未持有公司股份，与持有公司股份百分之五以上的股东及本公司实际 控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所任何惩戒。

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