Rastar Group — Capital/Financing Update 2012

Jun 25, 2012

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-037

广东星辉车模股份有限公司

关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”或“星辉车模”）重大资产 购买工作已经完成，公司已分别与 SK Networks Co.,Ltd.（以下简称“韩国 SKN”）、 控股股东陈雁升签署了《盈利预测补偿协议》；公司实际控制人陈雁升、陈冬琼 共同出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》和《关于避免和消 除同业竞争的承诺函》；韩国 SKN 已出具关于保证爱思开实业（汕头）聚苯树脂 有限公司（以下简称“汕头 SK”）独立性的承诺函。

上述承诺已被《广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》 引用，上述各方对公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

上述各方将严格履行在公司重大资产购买过程中所做出的各项承诺：

一、业绩补偿承诺

为切实保障上市公司利益，公司与韩国 SKN 及公司控股股东陈雁升分别签 署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：

（一）公司与韩国 SKN 签署的业绩补偿协议

1、利润承诺

（1）韩国 SKN 承诺，汕头 SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性 损益的净利润为计算依据）不低于人民币 2,800 万元。如汕头 SK 2012 年度的实 际净利润数低于承诺净利润数，则韩国 SKN 应按照协议约定履行利润补偿义务。

（2）星辉车模应在 2012 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对汕头 SK 2012 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头

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SK 实际实现的净利润数。

2、利润补偿

（1）如汕头 SK 2012 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人 民币 2,800 万元）的，韩国 SKN 应以现金方式向星辉车模进行补偿。

（2）星辉车模应在汕头 SK 2012 年度专项审计报告出具后的 10 日内，书面 通知韩国 SKN 向公司支付其应补偿的现金。韩国 SKN 应在收到星辉车模通知后 的 10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。 （3）韩国 SKN 应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝(承 诺的净利润数人民币 2,800 万元－汕头 SK 2012 年度实际实现的净利润数)×2012 年 12 月 31 日当时星辉车模对汕头 SK 所持股权比例。

（二）公司与控股股东陈雁升签署的业绩补偿协议

1、利润承诺

（1）陈雁升承诺，汕头 SK2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣除 非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 3,400 万元、4,100 万元。 如汕头 SK 2013 年度、2014 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则陈雁升 应按照协议约定履行利润补偿义务。

（2）星辉车模应在 2013 年、2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对汕头 SK 2013 年、2014 年的实际盈利情况出具专项审 计报告，以确定汕头 SK 实际实现的净利润数。

2、利润补偿

（1）如汕头 SK 2013 年度、2014 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润 数（即，人民币 3,400 万元、4,100 万元）的，陈雁升应以现金方式向星辉车模 进行补偿。

（2）星辉车模应在汕头 SK 2013 年度、2014 年度专项审计报告出具后的 10 日内，书面通知陈雁升向星辉车模支付其应补偿的现金。陈雁升应在收到星辉车 模通知后的 10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。

（3）陈雁升应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承 诺的净利润数－汕头 SK 该当年度实际实现的净利润数）×2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日当时星辉车模对汕头 SK 所持股权比例。

截至本公告签署日，上述协议涉及承诺内容仍在履行过程中，公司、韩国

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SKN、陈雁升作为协议签署方均无违反该承诺的情况。

二、关于避免同业竞争的承诺

（一）实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为切实保障上市公司利益，公司实际控制人陈雁升、陈冬琼出具了《关于与 广东星辉车模股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺在其作为星辉 车模的股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）规章所规定的可能与星辉车模及下属子公 司构成同业竞争的活动；从第三方获得的商业机会如果属于星辉车模及下属子公 司主营业务范围之内的，则将及时告知星辉车模，并尽可能地协助星辉车模或下 属子公司取得该商业机会；不以任何方式从事任何可能影响星辉车模及下属子公 司经营和发展的业务或活动。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，陈雁升、陈冬琼无违反该承 诺的情况。

（二）韩国SKN 关于避免同业竞争的承诺

为进一步避免上市公司及汕头SK 与韩国SKN 及其控制的其他企业可能构成 的同业竞争，韩国SKN 也在其与公司签署的《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有 限公司的股权转让合同》中明确保证和承诺：

“韩国SKN 不得利用其股东地位，阻碍或限制汕头SK 的独立经营和发展。 韩国SKN 应尽量协助汕头SK 取得商业机会，当其自身利益与汕头SK 利益存在冲 突或潜在冲突时，应尽量予以回避。”

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，韩国SKN 无违反该承诺的情 况。

三、关于规范关联交易的承诺

（一）实际控制人关于规范关联交易的承诺

公司实际控制人陈雁升、陈冬琼出具了《关于减少和规范与广东星辉车模股 份有限公司关联交易的承诺函》，承诺不利用自身对星辉车模的控股股东地位及 重大影响，谋求星辉车模及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及其投资的 其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对星辉车模的控股股东地位及重大 影响，谋求与星辉车模及下属子公司达成交易的优先权利；杜绝承诺人及其所投

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资的其他企业非法占用星辉车模及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求星辉车模及下属子公司违规向承诺人及其所投资的其他企业提供任何形 式的担保；承诺人及其所投资的其他企业不与星辉车模及下属子公司发生不必要 的关联交易，如确需与星辉车模及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证督 促星辉车模按照有关法律、法规、规范性文件和星辉车模章程的规定，履行关联 交易的决策程序，并遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则， 以市场公允价格与星辉车模及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损 害星辉车模及下属子公司利益的行为，并督促星辉车模依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，陈雁升、陈冬琼无违反该承 诺的情况。

（二）韩国SKN 关于规范关联交易的承诺

为保证汕头SK 与韩国SKN 关联交易的公允性，公司与韩国SKN 在《关于爱 思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同》中约定：“双方一致同意， 汕头SK 应尽量避免和减少关联交易。确需发生的关联交易应由相关方依据市场 价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照章程和相 关制度规定履行内部决策程序。”

同时，韩国SKN 亦在《关于保证爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司独立 性的承诺函》中承诺：“保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与爱思开 的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、 法规、《公司章程》等规定依法履行程序”。

截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，韩国SKN 无违反该承诺的情 况。

四、关于保证汕头 SK 独立性的承诺函

本次交易为公司拟收购韩国 SKN 所持有的汕头 SK67.375%股权，交易完成 后，韩国 SKN 仍持有汕头 SK32.625%的股权，对汕头 SK 有重大影响。鉴于此， 韩国 SKN 针对汕头 SK 独立性问题出具了《关于保证爱思开实业（汕头）聚苯 树脂有限公司独立性的承诺函》，承诺在作为汕头SK 外方股东期间，将保证与汕 头SK 做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

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截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，韩国 SKN 无违反该承诺的 情况。

五、关于同意修订股利分配政策的承诺

2012 年3 月12 日，星辉车模召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过 了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》，星辉车 模结合经营实际情况，拟修订《公司章程》中对股利分配政策的相关规定。

星辉车模控股股东陈雁升就此出具承诺，内容如下：

1、在星辉车模2011 年度股东大会上对上述章程修改议案投赞成票；

2、星辉车模2011 年度股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时， 将表示同意并投赞成票。

2012 年4 月5 日，星辉车模2011 年度股东大会审议通过了《关于修改<公 司章程>并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》的议案，陈雁升已在该次 股东大会上对上述章程修改议案及利润分配具体方案投赞成票。

截至本公告签署日，陈雁升出具的上述承诺已履行完毕。

六、关于对汕头 SK 增资的承诺

星辉车模与韩国SKN约定，星辉车模与受让标的股权后，应在2012年12月31 日前向汕头SK增资。增资完成后，星辉车模与持有汕头SK 70%的股权，韩国SKN 持有汕头SK 30%的股权。星辉车模与以人民币2,300 万元的现金认购前款所述增 资。

截至本公告签署日，履行期间尚未届满，上述增资尚未完成，未发生违反协 议约定的情形。

七、关于赋予要求股权转让权利的承诺

星辉车模与韩国SKN约定，2014年12月31日之前，韩国SKN可要求星辉车模 收购韩国SKN所持合资企业的全部股权，星辉车模应无条件收购，每1%股权的 转让价格为人民币348万元。如韩国SKN在2014年12月31日之前未向星辉车模提 出出售股权的要求，星辉车模有权在2016年12月31日之前要求韩国SKN将其所持 汕头SK的全部股权转让予公司或公司的子公司，韩国SKN应无条件转让，每1% 股权的转让价格为348万元。

截至本公告签署日，履行期间尚未届满，上述股权转让尚未发生，未发生违

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反协议约定的情形。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会 二〇一二年六月二十五日

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