Rastar Group — Regulatory Filings 2012

Jun 18, 2012

国浩律师集团(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司

首期股票期权激励计划激励对象及涉及股票期权数量和

行权价格进行调整的法律意见

广东星辉车模股份有限公司：

释 义 星辉车模或公司 指广东星辉车模股份有限公司。 《股票期权激励计划(草 指公司2011年第三次临时股东大会审议通过的 案修订稿)》 《广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激 励计划(草案修订稿)》。 授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期。 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。 《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。 《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。 《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。 《章程》 指《广东星辉车模股份有限公司章程》。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。

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本次股权激励计划 指星辉车模实施的《股票期权激励计划(草案修 订稿)》。 本所律师 指本所经办律师李彩霞和王志宏。 元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外， 均同。

(引 言)

为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：

(一)本所接受星辉车模的委托，作为星辉车模本次股权激励计划的专项法律 顾问，指派李彩霞、王志宏律师为星辉车模本次股权激励计划激励对象涉及的有 关事项出具法律意见。

(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了《股票期权激励计划(草案修订 稿)》、本次股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其 他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

(三)本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘 录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

(四)本法律意见仅就本次股权激励计划涉及的激励对象及涉及股票期权数 量和行权价格进行调整的相关事项发表法律意见，并不会对本次股权激励计划所 涉及的考核标准、股票价值等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见， 也不会对本次调整所涉及的标的股票价值发表意见或作任何形式的担保。本法律

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意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或星辉车模的文件 引述。

(五)本法律意见仅供星辉车模为实行本次股权激励计划涉及的股票期权数 量和行权价格进行调整的相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

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一、本次调整的批准和授权

(一)2010年11月4日，星辉车模第一届董事会第十八次会议审议通过了董事 会薪酬与考核委员会提交的《广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)》(以下简称《股票期权激励计划(草案)》)、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励 计划实施考核办法〉的议案》以及《关于公司〈股票期权激励计划管理办法〉的 议案》。公司独立董事就《股票期权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见， 认为股权激励计划有利于星辉车模的持续发展，不会损害公司及全体股东的利 益。

2010年11月4日，星辉车模第一届监事会第十次会议，对激励对象名单进行 了审核，认为激励对象符合《管理办法》的有关规定。

(二)2011年5月25日，星辉车模召开第一届董事会第二十三次会议，审议通 过了董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会反馈意见以及公司实际情况对《股 票期权激励计划(草案)》进行修改后所形成的《股票期权激励计划(草案修订 稿)》，其中关联董事陈烽、刘渝玲和卢醉兰回避了表决，由非关联董事一致表 决通过了该项议案。同日，星辉车模独立董事就《股票期权激励计划(草案修订 稿)》发表了同意的独立意见，认为股权激励计划有利于星辉车模的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

2011年5月25日，星辉车模召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《股 票期权激励计划(草案修订稿)》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了

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核实。

(三)《股票期权激励计划(草案修订稿)》经中国证监会备案无异议后，2011 年6月9日，星辉车模召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《股票期权激 励计划(草案修订稿)》以及《关于股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计 划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授权日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全 部事宜等。

(四)2011年6月10日，星辉车模召开第二届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》以及《关于公司首期股票期 权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，其中关联董事陈烽、卢醉兰 和屠鑫回避了表决，由非关联董事一致表决通过了该项议案。经过本次调整后， 星辉车模首期股票期权激励计划授予股票期权的激励对象相应调整为72人，股票 期权数量相应调整为329.8022万份，同时确定股票期权授予日为2011年6月10日， 星辉车模全体独立董事就公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事 项发表了同意的独立意见。

2011年6月10日，星辉车模召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》以及《关于公司首期股票期权激 励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》。

(五)2012年6月15日，星辉车模召开第二届董事会第十次会议，审议通过了 《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调 整的议案》以及《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权 的议案》，其中关联董事陈烽、卢醉兰和屠鑫回避了表决，由非关联董事一致表 决通过了该项议案。根据该次会议决议，星辉车模首期股票期权激励计划授予股 票期权的激励对象调整为67人，股票期权数量调整为310.0692万份，行权价格为 15.85元。星辉车模全体独立董事就本次股权激励计划的激励对象及涉及股票期 权数量和行权价格进行调整等事项发表了同意的独立意见。

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2012年6月15日，星辉车模召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》等议案。

据此，本所律师认为，星辉车模对本次股权激励计划激励对象及涉及股票期 权数量和行权价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办 法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计 划(草案修订稿)》的有关规定。

二、关于对激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的情况

(一)由于本次股权激励计划授予股票期权的激励对象庞基伟、蔡粉玉、赵年 红、林纯、蒲朝柳等5人因个人原因于近期离职，根据《股票期权激励计划(草案 修订稿)》的有关规定，该5人已不具备激励对象的资格。

2012年6月15日，星辉车模召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的 议案》，取消该5人的激励对象资格，同时取消已授予该5人的股票期权共计19.733 万份。本次股权激励计划授予股票期权的激励对象相应调整为67人。根据《股票 期权激励计划(草案修订稿)》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励(股 票期权)实施、授予、行权与调整》的规定，该19.733万份股票期权将予以注销。 星辉车模全体独立董事就公司首期股票期权激励计划涉及股票期权数量和行权 价格进行调整的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，星辉车模召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司首期 股票期权激励计划人员调整的议案》。

(二)同时，根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，若在行权前公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股 票期权数量以及行权价格进行相应的调整。2012年4月5日，星辉车模召开2011 年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.00元(含税)。该方案已于2012年5月8日实施完毕。

根据《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，现对行权价格按如下方法

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进行调整：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 计算过程为：

调整后的行权价格：P=15.95元-0.1元=15.85元

上述调整事项业经第二届董事会第十次会议审议通过。

经过上述调整后，本次股权激励计划的激励对象减少至67人，股票期权总数 329.8022万份调整为310.0692万份，股票期权的行权价格由15.95元调整为15.85 元。

调整后的授予股票期权的详细情况见下表：

姓名	职务	本次获授的股票期权份数(万份)	占目前总股本的比例
陈烽	董事、副总经理、董事会秘书	10.5740	0.067%
刘渝玲	副总经理	10.1320	0.064%
卢醉兰	董事、副总经理	10.1320	0.064%
屠鑫	董事	8.6700	0.055%
刘慧娴	副总经理	8.6700	0.055%
陈剑丰	财务总监	9.6220	0.061%
核心管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为需要进行激励的相关人员合计61 人		252.2692	1.593%
合计		310.0692	1.958%

本所律师认为，星辉车模董事会对本次股权激励计划激励对象及涉及股票期 权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、 《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关 规定。

三、结论意见

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综上，本所律师认为，星辉车模对本次股权激励计划激励对象及涉及股票期 权数量和行权价格的调整已取得必要的批准和授权；星辉车模董事会对本次股权 激励计划激励对象及涉及股票期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《管 理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激 励计划(草案修订稿)》的有关规定。

本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生 效。

本法律意见正本三份。

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• (本页无正文，是本所关于广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划激 励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的法律意见的签署页)

国浩律师集团(广州)事务所 签字律师： ﹑

负责人： 签字律师： ﹑ 程 秉 王志宏

二〇一二年六月十五日

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