Rastar Group — Capital/Financing Update 2012

Jun 18, 2012

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-035

广东星辉车模股份有限公司

关于首期股票期权激励计划授予股票期权

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”或“星辉车模”) 首期股票 期权激励计划第一个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第十次会议审议 通过，公司首期股票期权激励计划授予67名激励对象在第一个行权期可行权共计 108.5242万份股票期权，具体情况如下所示：

一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序

1、公司于2010年11月4日分别召开公司第一届董事会第十八次会议和第一届 监事会第十次会议，审议通过了《广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），公司全体独 立董事已就该《股票期权激励计划（草案）》发表了独立董事意见。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年5月25日召开公司第一届董事 会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议对《股票期权激励计划（草案）》 进行修订，并审议通过了《广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该 股票期权激励计划发表了独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2011年6月9 日召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权 董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确 定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票 期权所必须的全部事宜。

4、公司于2011年6月10日分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会

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第二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关 于公司首期股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，董事会同 意由于《股票期权激励计划》确定的激励对象易斌、翁文权因个人原因离职，公 司股票期权授予的激励对象相应调整为72人，股票期权数量调整为329.8022万 份，同时确定股票期权授予日为2011年6月10日；监事会认为本次股权激励对象 的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激 励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司全体独立董事就 公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

5、公司于2012年6月15日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于对< 股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。 经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期期权的激励对象为67人，股票 期权数量为310.0692万份，行权价格为15.85元。

6、公司于2012年6月15日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期 股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意67名 符合条件的激励对象在第一个行权期（2012年6月11日至2013年6月10日）行权， 可行权数量为108.5242万份。

二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的

说明

首期股票期权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、星辉车模未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未出现前述情形，满足条件
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	公司未出现前述情形，满足条件

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3、业绩考核目标：相比于2010年，2011年营业收入增长率不低于33%，2011年净利润增长不低于38%(相比于2009年，2011年营业收入增长率不低于85%，2011年净利润增长不低于100%)。	公司2010年营业收入324,501,012.25元，2011年营业收入为444,315,802.03元，增长率为36.92%，高于股权激励计划设定的33%，满足条件；公司2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,780,307.49元，2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润76,348,969.64元，增长率为41.96%，高于股权激励计划设定的38%，满足条件。
4、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	授权日前最近三个会计年度（2008年、2009年、2010年）归属于上市公司股东的平均净利润为40,098,048.87元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为38,882,825.19元，股票期权激励计划等待期2011年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为81,117,712.36元、76,348,969.64元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5、在当年度根据《广东星辉车模股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》规定，激励对象绩效考核合格。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。

综上所述，董事会认为已满足首期股票期权激励计划设定的第一个行权期行 权条件，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存 在差异。

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期 权数量及行权价格

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的 标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

姓名	职务	获授的股票期权份数(万份)	占首期授予期权总数比例（%	第一个行权期可行权数量（万份）
陈烽	董事、副总经理、董事会秘书	10.5740	3.41%	3.7009
刘渝玲	副总经理	10.1320	3.27%	3.5462
卢醉兰	董事、副总经理	10.1320	3.27%	3.5462
屠鑫	董事	8.6700	2.80%	3.0345
刘慧娴	副总经理	8.6700	2.80%	3.0345

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陈剑丰	财务总监	9.6220	3.10%	3.3677
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员合计61人		252.2692	81.36%	88.2942
合计		310.0692	100.00%	108.5242

• 3、本次可行权股票期权的行权价格：15.85元。

• 4、本次股票期权行权期限：2012年6月11日起至2013年6月10日止。

• 5、可行权日：行权期限内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

• （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  • （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  • （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  • （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 6、属于激励对象的公司董事与高级管理人员陈烽、刘渝玲、卢醉兰、屠鑫、

• 刘慧娴、陈剑丰在公告日前6个月内均未有买卖公司股票情况。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、独立董事对公司首期授予激励对象第一期行权的核实意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作细则》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关规章制度 的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司首期股票期权激励计划次 授予股票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行 权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合 法、有效；

3、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权

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期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

监事会对公司首期股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权 的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司67位激 励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权 条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划授予股票期权第 一个行权期可行权事项的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划授 予股票期权第一个行权期可行权事项发表意见如下：

经核实，公司首期股票期权激励计划授予激励对象行权资格符合公司《股票 期权激励计划》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对 象定向发行本公司股票的方式进行行权。

八、法律意见书结论性意见

综上，本所律师认为，星辉车模本次股权激励计划授予股票期权第一个行权 期可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格、可行权期限及可行权条 件等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备 忘录3号》及《股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。 本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未 行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划实施考核办法》

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规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十一、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

以2012年6月11日公司总股本158,400,000元为基数，第一个行权期可行权股 票期权如全部行权，公司股本将由158,400,000股增至159,485,242股，股东权益 将增加1333.77万元。第一个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降 0.68%，净资产收益率下降1.52%，并产生费用277.82万元。（按照可行权当日行 权测算，净利润按照2011年度净利润测算）。具体影响数据以经会计师审计的数 据为准。

十二、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、国浩律师集团（广州）事务所出具的法律意见书；

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

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