Rastar Group — Regulatory Filings 2012

Jun 18, 2012

==> picture [148 x 26] intentionally omitted <==

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-034

广东星辉车模股份有限公司

关于调整公司首期股票期权激励计划的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”或“星辉车模”)第二届董事 会第十次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权 数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、公司于2010年11月4日分别召开公司第一届董事会第十八次会议和第一届 监事会第十次会议，审议通过了《广东星辉车模股份有限公司首期股票期权激励 计划（草案）》，公司全体独立董事已就该《广东星辉车模股份有限公司首期股 票期权激励计划（草案）》发表了独立董事意见。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年5月25日召开公司第一届董事 会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议对《广东星辉车模股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《广东星辉车模股份 有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励 计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2011年6月9 日召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权 董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确 定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票 期权所必须的全部事宜。

4、公司于2011年6月10日分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会 第二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关 于公司首期股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，董事会同

1

==> picture [148 x 26] intentionally omitted <==

意由于《股票期权激励计划》确定的激励对象易斌、翁文权因个人原因离职，公 司股票期权授予的激励对象相应调整为72人，股票期权数量调整为329.8022万 份，同时确定股票期权授予日为2011年6月10日；监事会认为本次股权激励对象 的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激 励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司全体独立董事就 公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

5、公司于2012年6月15日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于对< 股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。 经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首期期权的激励对象为67人，股票 期权数量为310.0692万份，行权价格为15.85元。

二、调整事由及调整方法

1、由于近期公司股权激励计划授予股票期权的激励对象庞基伟、蔡粉玉、 赵年红、林纯、蒲朝柳因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关 规定，该5人已不具备激励对象的资格。

2012年6月15日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对< 股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》， 取消该5人的激励对象资格，同时取消已授予该5人的股票期权共计19.733万份。 股权激励计划授予股票期权的激励对象调整为67人。根据公司《股票期权激励计 划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、 行权与调整》的规定，该19.733万份股票期权将予以注销，公司计划在首期股票 期权激励计划股票期权实际行权时集中统一办理已取消股票期权的注销手续。

2、公司于2012年4月5日召开2011年度股东大会审议通过了公司2011年度权 益分派方案，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。该方 案已于2012年5月8日实施完毕。

根据《股票股权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本 等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝(P0-V)÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。计算过程为： 首期授出股票期权的行权价格：P=（15.95-0.1）÷(1+0)=15.85元

经过本次调整，原股票期权总数329.8022万份调整为310.0692万份，首期股

2

==> picture [148 x 26] intentionally omitted <==

票期权的行权价格由15.95元调整为15.85元。首期授出股票期权激励对象减少至 67人。

调整后的首期授予股票期权的详细情况见下表：

姓名	职务	本次获授的股票期权份数(万份)	占目前总股本的比例
陈烽	董事、副总经理、董事会秘书	10.5740	0.067%
刘渝玲	副总经理	10.1320	0.064%
卢醉兰	董事、副总经理	10.1320	0.064%
屠鑫	董事	8.6700	0.055%
刘慧娴	副总经理	8.6700	0.055%
陈剑丰	财务总监	9.6220	0.061%
核心管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为需要进行激励的相关人员合		252.2692	1.593%
计61 人
	合计	310.0692	1.958%

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

公司《股票期权激励计划》授出的股票期权所涉激励对象为72人，期权数量 为329.8022万份；本次调整后，《股票期权激励计划》授出的股票期权所涉激励 对象减少至67人，期权数量调整为310.0692万份；首期授予的股票期权总价值由 1,024.04万元调整为975.17万元，期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

期权份额（万份）	期权成本（万元）	2011年（万元）	2012年（万元）	2013年（万元）
310.0692	975.17	350.80	471.46	152.91

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会 与此处的数据有所差异（其中2011年期权成本摊销已在2011年度报告中反映，同 时由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授 股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成 本）。

四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表 的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就

3

==> picture [148 x 26] intentionally omitted <==

公司首期股票期权激励计划股票期权行权数量和行权价格的调整等相关事项发 表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我 们认为此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权 价格进行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司 调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：

1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司股票期权激励计划激励对 象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名 单确定的高级管理人员以及董事会认为需要进行激励的相关人员不存在最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有 关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符 合公司股票期权激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司股票 期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行核实后认为：根据 公司股票期权激励计划，激励对象庞基伟、蔡粉玉、赵年红、林纯、蒲朝柳因个 人原因已从公司离职，同意公司取消其登记的股票期权，并予以注销。

六、律师意见

本所律师认为，星辉车模对本次股权激励计划激励对象及涉及股票期权数量 和行权价格的调整已取得必要的批准和授权；星辉车模董事会对本次股权激励计 划激励对象及涉及股票期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《管理办 法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计 划(草案修订稿)》的有关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第十次会议决议；

4

==> picture [148 x 26] intentionally omitted <==

• 2、第二届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整的独立意见；

• 4、国浩律师集团（广州）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会 二〇一二年六月十八日

5