Rastar Group — Legal Proceedings Report 2012

Apr 26, 2012

国浩律师集团(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司

重大资产购买的补充法律意见(一)

广东星辉车模股份有限公司：

鉴于星辉车模本次重大资产购买的相关议案已经星辉车模股东大会审议通 过，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重 组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他 相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对星辉车 模本次重大资产购买的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

一、星辉车模股东大会已经按照法定程序批准本次重大资产购买

(一)2012 年1 月31 日，星辉车模召开2012 年第一次临时股东大会，会议 采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)审议通过了《关于公司收购 SK NETWORKS CO.,LTD 所持有的爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司67.375%股 权的议案》、《关于<广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草案)> 及其摘要的议案》、《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD 签署附生效条件的<关 于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同>的议案》、《关于公司 与SK NETWORKS CO.,LTD 签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与陈雁 升签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报

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告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关 于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司本次重大 资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购相关事宜的 议案》，其中涉及关联交易的议案关联股东陈雁升、陈冬琼均已回避表决。

(二)经核查，本所律师认为，星辉车模2012 年第一次临时股东大会的召集 与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《深圳 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010 年修订)》和《章程》的 规定，星辉车模该次股东大会审议通过的有关本次重大资产购买的决议内容符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、星辉车模2012 年第一次临时股东大会已依法授权董事会办理有关本次 重大资产购买事宜

星辉车模该次股东大会通过决议授权董事会办理本次重大资产购买相关事 宜：

“1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 重大资产购买的具体方案；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次重大资产购买具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切 协议和文件；

• 4、应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署

• 有关申报文件的相应修改；

5、如有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求，根据新规定对 本次重大资产购买的方案进行调整；

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• 6、聘请中介机构处理与本次重大资产购买相关的事宜；

• 7、办理与本次重大资产购买有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记

等事项；

• 8、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

• 9、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。”

经审查，本所律师认为，星辉车模该次股东大会上述授权的范围、程序是合 法、有效的。

综上所述，本所律师认为，星辉车模本次重大资产购买已取得其内部必要的 批准和授权，相关的批准和授权合法、有效。

本补充法律意见书所用简称与《国浩律师集团(广州)事务所关于广东星辉车 模股份有限公司重大资产购买的法律意见》一致。

本补充法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日 期后生效。

本补充法律意见书正本四份。

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(本页无正文，是《国浩律师集团(广州)事务所关于广东星辉车模 股份有限公司重大资产购买的补充法律意见(一)》的签署页)

国浩律师集团(广州)事务所 签字律师： 李彩霞 负责人： 签字律师： 程 秉 王志宏 2012 年 1 月 31 日

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