Rastar Group — Governance Information 2012

Apr 24, 2012

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广东星辉车模股份有限公司

董事会秘书工作制度

2012 年 4 月第一次修订

第一章 总则

第一条 为促进广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作， 加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书各 项工作要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于印发<关于 加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见>的通知》、以及《公司章程》的相关规 定，结合公司实际，修订本制度。

第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会评价董事会秘书工作 成绩的主要依据。

第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担相关法律、法规和《公司章 程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。

第二章 董事会秘书任职资格

第四条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会审核，经董事会聘任 或解聘。

第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证 书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

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• （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四） 公司现任监事；

• （五） 证券监管部门或证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的人； （六） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（七） 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管 人员的；

（八） 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取 2 次以上行政监管措施或 3 次以上通报批评的。

第三章 董事会秘书的职责、权利和义务

第八条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，是公司运作规范的重要 责任人。对公司和董事会负责，董事会秘书履行如下职责：

（一） 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之 间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查， 协调落实各项监管要求；

（二） 负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务；

（三） 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议，协调制作董事会 和股东大会会议文件，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员 相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字；

（四） 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决 策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作 制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管 理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定时，应当 及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对 知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告；

（五） 负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司完善并执行内幕信息 管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加

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强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄 露时，协调公司及时采取补救措施，向证券监管部门和深圳证券证券交易所报告；

（六） 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”） 持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身 份及其持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定 期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董 事会对其采取问责措施；

（七） 负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者 依法参与公司决策管理提供便利条件；

（八） 负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与 信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报 刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体坚强监测，持续收集、跟踪与公司相关 的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理 对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象；

（九） 负责保管公司股东名册、相关证券持有人名册、董事会和股东大会的 会议文件和会议记录等资料以及保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工 作；

（十）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际 控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要 求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人 参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务 和责任并切实遵守相关规定；

（十一） 负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、 并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效 市值管理，建立长效激励机制。

（十二）《公司法》、《证券法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所 和《公司章程》所要求履行的其它职责。

第四章 董事会秘书履行职责的环境

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第九条 公司应支持和配合董事会秘书工作，依法保障董事会秘书作为公司 高管人员的地位和职权，董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加 董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运 作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情 况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控 股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露 的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高 和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、 阻挠董事会秘书依法行使职权。

第十条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由 董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公 司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本 职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关 职务作出调整。

第十一条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事 会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务 等专业知识的专职助理人员，协助董秘办理信息披露、规范运作、投资者管理管 理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管 理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务 代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十二条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职 责提供便利条件，董事、监事、财务负责人、其它高级管理人员、各部门、分支 机构和子公司相关人员应当按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》的规定履行重大信息报告义务，公司财务、投资、审计等相关内部机构、 分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会 秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地 获取相关信息。

公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董监高未经董事会秘书审查认可， 不得通过媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司

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证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘 书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入 实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效 应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作 得到证券监管部门、深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第五章 董事会秘书的问责

第十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的有 关法律责任，应遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在 公司的地位和职权为自己谋私利。

第十五条 公司董事会秘书将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当 收回其所得收益。

第十六条 公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上 市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的董 事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外。

第十七条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下 列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发 工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一） 公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准 确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替 临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务； 未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投 资者调研时进行选择性信息披露等；

（二） 公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符 合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情

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况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表 决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的 权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、 对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议 等文件未按规定保存等；

（三） 公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接 听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管 理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位， 导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；

（四） 配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通 知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议； 未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不 配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险 时，未第一时间向证券监管部门报告等；

（五） 发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券 监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或 公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或 泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第十八条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一） 本制度第七条规定的任何一种情形；

（二） 非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司造成重大损失；

（四） 在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成 严重后果或恶劣影响，给投资者造成重大损失；

（五） 泄漏公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响。

（六） 公司董事会认定的其它情形。

第六章 董事会秘书任职与离职管理

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第十九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会召开五个交易日之前 将该拟聘董事会秘书的有关材料向广东证监局、深圳证券交易所备案，备案材料 包括董事会推荐书、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证 书、符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明等。广东证监局、深圳证券交 易所对拟聘董事会秘书任职条件未提出异议的，董事会可以聘任。

第二十条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、 权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董 事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述 报告。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第二十一条 在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有 充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向 证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行 股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离 职，原则上应提前 3 个月向公司提出。董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依 照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

第二十二条 董事会秘书应于每年 5 月 15 日或离任前，向公司董事会、监事 会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。履职报告书应 对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建 议。

第二十三条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间 在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；不能履职时间超过 半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履职 的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和深圳证券交易所 备案。

第二十四条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司 相关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监交，由证券事务代表做 好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书当接受公司董事会和监事会的离 任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未

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完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书 在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第二十五条 公司应当在原任董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘 任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书 空缺期间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。

第七章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、证券规章和公司章程有 任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规章和公司章程的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。经公司董事会审议批准后生效， 修改时亦同。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月

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