Rastar Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Apr 6, 2012

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国浩律师集团(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司

2011年度股东大会的法律意见书

广东星辉车模股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接 受广东星辉车模股份有限公司(以下简称“星辉车模”)的委托，指派李彩霞、王 志宏律师(以下简称“本所律师”)出席星辉车模2011年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的 资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开

(一)本次股东大会的召集

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本次股东大会由星辉车模董事会根据2012年3月12日召开的第二届董事会第 八次会议决议召集，星辉车模董事会已于2012年3月13日在巨潮资讯网、中证网、 中国证券网、证券时报网以及中国资本证券网网站上分别刊登了《广东星辉车模 股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本 次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事 项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和星辉车模章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会于2012年4月5日下午2:30在汕头市龙湖区黄山路30号荣兴大 厦25楼星辉车模会议室以现场会议的形式召开。

星辉车模董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员 列席了本次股东大会。

本次股东大会由董事长陈雁升先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和星辉车模章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会人员的资格

星辉车模董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东 大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计5人，均为 2012年3月29日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任

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公司深圳分公司登记在册的星辉车模股东，该股东持有及代表的股份总数为 106,300,845股，占星辉车模总股本的67.11%。

出席本次股东大会的还有星辉车模董事、监事和董事会秘书。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和星辉车模章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会就上述提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由 两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和星辉 车模章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

(二)本次股东大会审议的《2011年年年度报告》及其摘要、《2011年度董事 会工作报告》、《2011年度利润分配方案》、《2011年度财务决算报告》、《关 于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变 更登记手续的议案》、《关于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整独立董事 津贴的议案》、《关于公司2012年度向银行等金融机构申请授信、贷款额度为不 超过人民币4亿元的议案》和《关于公司<2011年度监事会工作报告>的议案》， 均逐项经出席会议股东所持表决权的全数表决通过。

(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和星辉车模章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和星辉车模章程等相关 规定，本次股东大会的决议合法、有效。

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(本页无正文，是本所关于广东星辉车模股份有限公司2011年度股东大会的

法律意见书的签署页)

国浩律师集团(广州)事务所 签字律师： ﹑

负责人： 签字律师

﹑

程 秉 王志宏

二〇一二年四月五日

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