Rastar Group — Regulatory Filings 2012

Mar 12, 2012

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-013

广东星辉车模股份有限公司

关于2012年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2012 年度日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、广东星辉车模股份有限公司（下称“星辉车模”或“公司”）预计2012 年度 将与关联方广东树业环保科技股份有限公司（下称“树业公司”）发生日常关联交易， 预计总金额不超过3,000 万元。2011 年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金 额为276.07 万元（该关联交易金额自公司8 月完成增资的工商变更登记起计算）。

2、2012 年3 月12 日，公司第二届董事会第八次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012 年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交 易不涉及关联董事回避表决。

3、本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项 无需提交股东大会审议。

（二）关联交易类别和金额

根据公司2012 年度预计销售情况，公司2012 年度拟继续与关联方发生关联交 易金额不超过3,000 万元。具体内容如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
向关联人采购原材料	广东树业环保科技股份有限公司	3,000	276.07	5.35%

（三）2012 年年初至披露日与关联方累计已发生的交联交易金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	截至披露日关联交易金额
向关联人采购原材料	广东树业环保科技股份有限公司	97.45

1

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

二、关联方介绍和关联关系

（一）广东树业环保科技股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：林树光

注册资本：人民币叁仟柒佰伍拾玖万陆仟元

注册地址：汕头市澄海区盐鸿镇鸿二公路旁司马埔工业区

经营范围：环保技术及再生资源利用技术，环保信息技术咨询；生产、加工、 销售塑料编织袋，购物袋，无纺布，塑料制品，包装材料、各种薄膜，纸盒、纸袋； 废旧塑料回收再生（危险废物除外）；销售工艺品（不含金银饰品）、毛织服装、塑 料助剂（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）；包装装潢印刷品、其他 印刷品印刷；（印刷经营许可证有效期至2013 年12 月31 日）；货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。[凡涉及专项规定持专批证件方可经营]。(以上各项以公司登记机关核 定为准。)

树业公司的实际控制人为林树光，与公司及持有公司5%以上股份的股东、董事、 监事、高管不存在关联关系。

树业公司简要财务及经营数据如下表： 单位：万元

	科目	2010年12月31日	2011年12月31日
	资产总额	16,749.46	30,034.83
	负债总额	6,473.46	7,584.18
	所有者权益	10,276.00	22,450.65
	科目	2010 年度	2011 年度
	营业收入	15,193.05	24,366.14
	净利润	2,480.62	3,765.58

2、与本公司的关联关系

树业公司为公司参股公司，公司持有其28.50%的股份，且公司财务总监陈剑丰 先生任该公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（三）款规定的关联关系 情形。

3、履约能力分析

树业公司依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良 好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容

2

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

1、定价政策与定价依据、结算及付款方式

公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公 允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，采用月结电 汇的结算付款方式。

2、关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、日常关联交易目的及对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的包装原材料的关联交易是公司业务发展及生产经营的 正常需要，此部分关联交易有利于降低公司整体采购成本，有效保障公司包装类材 料供应的稳定性和可靠性，提高公司的核心竞争力。

树业公司作为专业的包装材料生产商，从2010 年开始就为公司提供包装材料， 其从供应公司包装材料以来质量一直稳定，性价比高，公司选择树业公司作为包装 材料供应商具可持续性。树业公司作为公司的参股子公司，能与公司起着互动的协 同效应，且为公司创造投资收益，而公司也能借助树业公司进行产业链整合，达到 完善产业链、提升供应链管控的目的。

公司日常关联交易定价原则为市场价格，具有公允性，不存在损害公司和非关 联股东利益，交易的决策严格按照法律法规及公司的相关制度进行，日常关联交易 不会对公司造成不利影响。

公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续；同时，公司与关联方 之间关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司的业务不会因为上述关联 交易对关联方形成依赖关系，不会影响本公司的独立性。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关 联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第二届董事会第八次会 议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，对会议审议的《关于公司2012 年度日常 关联交易预计的议案》进行了审阅相关材料并查看公司以往年度日常关联交易实际 情况并发表了书面认可意见如下：

该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行， 与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害 公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方

3

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会 对公司的独立性构成影响。

基于上述情况，我们同意将《关于确认公司2011 年度关联交易的议案》、《关于 公司2012 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议。

董事会时，公司独立董事现就公司2012 年度预计发生的日常关联交易事项发表 如下独立意见：

经审核，2012 年公司与关联方广东树业环保科技股份有限公司拟发生的日常关 联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、 合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立 性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产 生负面影响。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和 《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司2012 年度日常关联交易预 计的议案》。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了 必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定的要求，决策程序合法有效；

2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定， 不存在损害公司和非关联股东利益的情形；

3、上述关联交易与星辉车模全年的营业收入相比金额较小，关联交易对公司的 经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对星辉车模2012 年度预计发生的上述日常关联交易无异 议。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第八次会议；

2、公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见。

• 3、广发证券股份有限公司关于公司2012 年度日常关联交易预计的专项核查意

• 见。

特此公告。

4

==> picture [149 x 26] intentionally omitted <==

广东星辉车模股份有限公司 董 事 会 二〇一二年三月十二日

5