Rastar Group — Regulatory Filings 2012

Mar 12, 2012

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证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编码：2012-014

广东星辉车模股份有限公司

独立董事关于相关事项独立意见的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们作为广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》、《广东星辉车模股份有限公司 章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第二届董事会第八次会议相关 事项发表如下独立意见：

一、关于2011 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控 制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建 立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

第一，公司2011 年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 第二，公司2011 年度不存在对外担保情况。

第三，经核查，公司截止2011 年度不存在控股股东及其关联方占用公司资 金的情况，也不存在对外担保情况。

三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机 构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司坚持独立、客观、公正的原则，遵守注 册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责。

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我们同意续聘广东正中会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务报告的 审计机构。

四、关于2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金 的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公 司的高管人员薪酬水平，适当调整部分董事、高级管理人员薪酬水平，符合公司 目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促 进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意 将公司董事长（兼总经理）陈雁升薪酬调整为21.50万元/年、董事（兼副总经理、 董事会秘书）陈烽薪酬调整为12.55万元/年、董事屠鑫薪酬调整为12万元/年、 董事卢醉兰（兼副总经理）薪酬调整为12.20万元/年、副总经理刘渝玲薪酬调整 为12万元/年、副总经理刘慧娴薪酬调整为11.80万元/年、财务总监陈剑丰薪酬 调整为11.10万元/年、副总经理谭志坚薪酬确定为11.60万元/年。

同时相关人员在董事会审议上述议案时也申请了回避表决，符合法律法规的 规定。基于此，我们同意《关于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整部分高 级管理人员薪酬的议案》。

六、关于聘任谭志坚先生为公司副总经理的独立意见

本次公司董事会聘任谭志坚先生为公司副总经理，符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，程序合法有 效。经审核其履历，并充分了解谭志坚先生学历资格条件、经营和管理经验、业 务专长等情况，我们认为，谭志坚先生具备履行职责所必须的专业或行业知识， 不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。

基于上述意见，我们同意聘任谭志坚先生为公司副总经理。

七、关于确认2011 年度关联交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公

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司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司2011 年度 关联交易情况进行了核查并发表如下独立意见：

2011 年公司与关联方广东树业环保科技股份有限公司发生的日常关联交易 均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定 价依据进行。关联交易的各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情 况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响 公司的独立性。

八、关于公司预计2012 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公 司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第二届董事会第 八次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，对会议审议的《关于公司2012 年度日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查并出具了认可的书面意见：

该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进 行，与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、 机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比 例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司 2012 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议。

董事会时，独立董事现就公司2012 年度预计发生的日常关联交易事项发表 如下独立意见：

经审核，2012 年公司与关联方广东树业环保科技股份有限公司拟发生的日 常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价 格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响 公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、 经营成果产生负面影响。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有 关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司2012 年 度日常关联交易预计的议案》。

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独立董事：杨亮、杨农、纪传盛

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司 二○一二年三月十二日