Rastar Group — Regulatory Filings 2012

Jan 31, 2012

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国浩律师集团(广州)事务所

关于广东星辉车模股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

广东星辉车模股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(以下简称“本所”)接 受广东星辉车模股份有限公司(以下简称“星辉车模”)的委托，指派程秉、王志 宏律师(以下简称“本所律师”)出席星辉车模2012 年第一次临时股东大会(以下 简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与 召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

本次股东大会由星辉车模董事会根据2011 年12 月30 日召开的第二届董事 会第七次会议召集，星辉车模董事会已于2012 年1 月9 日在巨潮资讯网、中证

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网、中国证券网、证券时报网以及中国资本证券网上分别刊登了《广东星辉车模 股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公 告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、 会议登记事项等相关事项。

2012 年1 月19 日，星辉车模董事会就召开本次股东大会在巨潮资讯网、中 证网、中国证券网、证券时报网以及中国资本证券网上分别刊登了《广东星辉车 模股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的提示性公告》。

本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票 实施细则》)和星辉车模章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2012 年1 月31 日下午2:30 在汕头市龙湖区黄 山路30 号荣兴大厦25 楼公司会议室召开，会议由董事长陈雁升先生主持。网络 投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年1 月31 日上午9:30-11:30，下 午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2012 年1 月 30 日15:00 至2012 年1 月31 日15:00 的任意时间。

星辉车模董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员 列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星辉车模章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会人员的资格

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(一)星辉车模董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次 股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4 人，均为2012 年1 月18 日下午深圳证券交易所交易收市时中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的星辉车模股东，该等股东持有及代表的股份总 数106,296,045 股，占星辉车模总股本的67.1061%。

出席本次股东大会现场会议的还有星辉车模董事、监事和董事会秘书。

(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系 统投票的股东共计27 人，代表股份数14,098,801 股，占星辉车模总股本的 8.9008%。

本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》和星辉车模章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表 决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和星 辉车模章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

星辉车模通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络 形式的投票平台，股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投 票系统行使表决权。

(二)表决结果

本次股东大会审议的《关于公司收购SK NETWORKS CO.,LTD所持有的爱思开 实业(汕头)聚苯树脂有限公司67.375%股权的议案》、《关于<广东星辉车模股份 有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与SK

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NETWORKS CO.,LTD签署附生效条件的<关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司 的股权转让合同>的议案》、《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD签署<盈利预测 补偿协议>的议案》、《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》、 《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法 规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，均逐项经过出席会议股东的表决通 过，其中关联股东陈雁升和陈冬琼对《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协 议>的议案》回避表决。

(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和星辉车模章程的有关规定，会议表 决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、 《网络投票实施细则》和星辉车模章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、 有效。

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(本页无正文，是本所关于广东星辉车模股份有限公司2012 年第一次临时股 东大会的法律意见书签署页)

国浩律师集团(广州)事务所 签字律师：

程 秉

负责人： 签字律师：

程 秉 王志宏

二〇一二年一月三十一日

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