Rastar Group — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Jan 31, 2012

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-007

广东星辉车模股份有限公司

2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示: 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。 3、本次股东大会采用现场和网络相结合的方式。

一、会议召开情况和出席情况

2012年1月9日，广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”或“星辉车 模”）董事会以公告形式通知召开2012年第一次临时股东大会，本次会议采用现 场与网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为2012年1月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易 所互联网系统投票的具体时间为2012年1月30日下午3:00至2012年1月31日下午 3:00的任意时间。现场会议于2012年1月31日下午2:30在汕头市龙湖区黄山路30 号荣兴大厦25楼公司会议室召开。

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共31人，代表公司有表决 权的股份120,394,846股，占公司有表决权股份总数的76.01%。其中：出席现场 会议的股东及股东代表4人，所持股份106,296,045股，占公司有表决权总股份的 67.11%；参加网络投票的股东27人，所持股份14,098,801股，占公司有表决权总 股份的8.90%。公司董事、监事以及见证律师出席本次会议，非董事高级管理人 员列席本次会议。本次会议由董事长陈雁升先生主持，本次会议的召集和召开符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定。

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二、议案审议情况

与会股东经认真审议，形成以下决议：

1、逐项审议通过了《关于公司收购SK NETWORKS CO.,LTD所持有的爱思开 实业(汕头)聚苯树脂有限公司67.375%股权的议案》；

1.1 交易对方；

本次重大资产购买的资产转让方为韩国SKN。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%，其中 现场投票0股、网络投票700股。

1.2 标的资产；

本次重大资产购买的交易标的为汕头SK 67.375%股权。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

1.3 交易方式；

公司以现金支付方式向韩国SKN 购买其所持有汕头SK 67.375%的股权。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

1.4 交易价格的确定及对价支付方式；

本次重大资产购买以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称 “联信评估”)对汕头SK 所做的评估结果为定价基础，评估基准日为2011年11 月30日。根据联信评估对汕头SK 所做的评估，汕头SK 的评估值为32,740.01万

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元，对应67.375%的股权价值为22,058.58万元，最终协商确定本次交易价格为 21,560.00万元。

在交易双方订立股权转让合同之日起五个工作日内，本公司、韩国SKN与韩 国国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议，并开具以本公司为户名的 银行资金监管账户。在资金监管协议签署之日起二个工作日内，本公司将股权转 让款的一部分人民币1.74亿元作为保证金汇入资金监管账户。

在办理完标的股权的过户手续之日起三个工作日内，本公司将剩余股权转让 价款人民币4,160万元汇入资金监管账户。

在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内，本公司 将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国SKN指定的银行账户。

在未完成交易前，资金的所有权归属星辉车模，此期间所产生的利息归属星 辉车模所有。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

1.5 评估基准日至过户完成日的损益归属；

评估基准日起至标的股权过户完成日期间，汕头SK所产生的盈利和亏损由本 公司和韩国SKN按过户完成日各自对汕头SK所持的股权比例享有和承担。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

1.6 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

合同约定交易双方需适当及全面地履行本合同，违约方应赔偿给守约方造成 的损失。如果给守约方造成的损失超过相当于人民币800万元的，应当按合同约 定的标的股权转让总价款的百分之五向守约方支付违约金。

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表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

1.7 决议有效期；

本决议自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

2、审议通过了《关于<广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草 案)>及其摘要的议案》；

同意公司编制的《广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》 及其摘要，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公 告。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,900 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,900股；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。

3、审议通过了《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD签署附生效条件的<关于 爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同>的议案》；

公司与韩国SKN 于2011年12月30日签署了附生效条件的《关于爱思开实业 (汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同》。本次重大资产购买事项一经公司董 事会、股东大会批准，汕头市对外贸易经济合作局批准，以及经中国证监会核准 后，《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同》即应生效。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200

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股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

4、审议通过了《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD签署<盈利预测补偿协议> 的议案》；

韩国SKN承诺汕头SK 2012年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利 润为计算依据）不低于人民币2,800万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的， 韩国SKN应按照届时公司对汕头SK所持股权比例对公司进行现金补偿。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

5、审议通过了《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》；

公司控股股东陈雁升先生承诺汕头SK2013年度经审计的净利润（以扣除非经 常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,400万元，2014年度经审计的净 利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币4,100万元，如 实际净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应分别按照2013年12月31日、2014 年12月31日星辉车模对汕头SK 所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。

本议案涉及关联交易事项，公司控股股东陈雁升及其配偶陈冬琼回避表决。

表决结果：同意21,938,826股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.27%，其中现场投票8,000,925股、网络投票13,937,901股；反对160,200股， 占出席会议股东有效表决权股份总数的0.72%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0032%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

6、审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈 利预测报告的议案》；

同意广东正中珠江会计师事务所有限公司和联信评估为本次重大资产购买 事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测报告。

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相关审计报告、评估报告和盈利预测报告详见刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

8、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定》的议 案；

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

9、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相

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关事宜的议案》；

为保证本次重大资产购买的顺利进行，股东大会批准授权董事会办理本次重 大资产购买的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 重大资产购买的具体方案；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次重大资产购买具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切 协议和文件；

• 4、应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署

• 有关申报文件的相应修改；

5、如有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求，根据新规定对 本次重大资产购买的方案进行调整；

• 6、聘请中介机构处理与本次重大资产购买相关的事宜；

• 7、办理与本次重大资产购买有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记

• 等事项；

8、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

• 9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意120,233,946股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.87%，其中现场投票106,296,045股、网络投票13,937,901股；反对160,200 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.13%，其中现场投票0股、网络投票 160,200股；弃权700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0006%,其中现 场投票0股、网络投票700股。

三、律师出具的法律意见

经公司聘请，国浩律师集团（广州）事务所指派程秉、王志宏律师出席了本 次会议并出具如下法律意见：“本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员 的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指 引》 、《网络投票实施细则》和星辉车模章程的有关规定，本次股东大会的决议 合法、有效。”

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四、备查文件

（一）公司2012年第一次临时股东大会决议；

（二）国浩律师集团（广州）事务所出具的《关于广东星辉车模股份有限公

司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司董事会 二〇一二年一月三十一日

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