Rastar Group — Board/Management Information 2012

Jan 8, 2012

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2012-001

广东星辉车模股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

• 1、广东星辉车模股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票于

• 2011年10月26日开始停牌，公司于2011年11月25日、12月23日发出延 期复牌公告，公司于2012年1月7日发出本公告，公司股票自2012年1 月9日开市起复牌交易。

2、本公司于2011年12月30日与SK NETWORKS CO.,LTD(以下简 称“韩国SKN”)签署《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转 让合同》，公司拟通过支付现金方式向韩国SKN收购其所持有的爱思开 实业(汕头)聚苯树脂有限公司(以下简称“汕头SK”)67.375%的股权。收购 完成后，本公司与韩国SKN共同持股汕头SK，各自的持股比例分别为 67.375%和32.625%。

• 3、本次重大资产购买相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、

• 韩国SKN董事会审议通过、汕头市对外贸易经济合作局批准，尚须提请 公司股东大会批准，并报请中国证监会核准。

• 4、公司全体董事已声明保证《广东星辉车模股份有限公司重大资

• 产购买报告书(草案)》中相关数据的真实、准确、完整，并对报告书中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理 办法》)，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，需经中国证

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监会核准。

公司第二届董事会第七次会议于2011年12月30日上午9:00在公司会议室以现 场会议的方式召开，会议通知已于2011年12月24日以专人送达、邮件、传真等方式 送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公 司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈雁升先生主持，会议的召 集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过以下决议：

一、审议通过《关于公司收购SK NETWORKS CO.,LTD 所持有的爱思开实业(汕 头)聚苯树脂有限公司67.375%股权的议案》；

公司拟向韩国SKN 收购其所持有的汕头SK 67.375%股权，主要内容包括： 1、交易对方

本次重大资产购买的资产转让方为韩国SKN。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、标的资产

本次重大资产购买的交易标的为汕头SK 67.375%股权。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

3、交易方式

公司以现金支付方式向韩国SKN 购买其所持有汕头SK 67.375%的股权。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

4、交易价格的确定及对价支付方式

本次重大资产购买以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称 “联信评估”)对汕头SK 所做的评估结果为定价基础，评估基准日为2011 年11 月 30 日。根据联信评估对汕头SK 所做的评估，汕头SK 的评估值为32,740.01 万元， 对应67.375%的股权价值为22,058.58 万元，最终协商确定本次交易价格为 21,560.00 万元。

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在交易双方订立股权转让合同之日起五个工作日内，本公司、韩国SKN 与韩国 国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议，并开具以本公司为户名的银行 资金监管账户。在资金监管协议签署之日起二个工作日内，本公司将股权转让款的 一部分人民币1.74 亿元作为保证金汇入资金监管账户。

在办理完标的股权的过户手续之日起三个工作日内，本公司将剩余股权转让价 款人民币4,160 万元汇入资金监管账户。

在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内，本公司将 资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国SKN 指定的银行账户。

在未完成交易前，资金的所有权归属星辉车模，此期间所产生的利息归属星辉 车模所有。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

5、评估基准日至过户完成日的损益归属

评估基准日起至标的股权过户完成日期间，汕头SK 所产生的盈利和亏损由本 公司和韩国SKN 按过户完成日各自对汕头SK 所持的股权比例享有和承担。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

合同约定交易双方需适当及全面地履行本合同，违约方应赔偿给守约方造成的 损失。如果给守约方造成的损失超过相当于人民币800 万元的，应当按合同约定的 标的股权转让总价款的百分之五向守约方支付违约金。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

7、决议有效期

本决议自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本次重大资产购买已获得本公司董事会、韩国SKN 董事会批准，尚须获得本公 司股东大会的批准、汕头市对外贸易经济合作局的批准以及中国证监会核准后方可 实施。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

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2011 年12 月30 日，汕头市对外贸易经济合作局作出《关于爱思开实业（汕头） 聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171 号），批 准汕头SK 的股权转让事宜。

二、审议通过《关于<广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草案)> 及其摘要的议案》；

《广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的具体内 容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD 签署附生效条件的<关于爱 思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同>的议案》；

公司与韩国SKN 于2011 年12 月30 日签署了附生效条件的《关于爱思开实业(汕 头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同》。本次重大资产购买事项一经公司董事会、 股东大会批准，汕头市对外贸易经济合作局批准，以及经中国证监会核准后，《关 于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权收购合同》即应生效。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

2011 年12 月30 日，汕头市对外贸易经济合作局作出《关于爱思开实业（汕头） 聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171 号），批 准汕头SK 的股权转让事宜。

四、审议通过《关于公司与SK NETWORKS CO.,LTD 签署<盈利预测补偿协议> 的议案》；

韩国 SKN 承诺汕头 SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利 润为计算依据）不低于人民币 2,800 万元，如实际净利润不足上述承诺净利润的， 韩国 SKN 应按照届时公司对汕头 SK 所持股权比例对公司进行现金补偿。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

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五、审议通过《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》；

公司控股股东陈雁升先生承诺汕头SK2013 年度经审计的净利润（以扣除非经 常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3,400 万元，2014 年度经审计的净利 润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币4,100 万元，如实际 净利润不足上述承诺净利润的，陈雁升应分别按照2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日星辉车模对汕头SK 所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈雁升回避表决。

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预 测报告的议案》；

同意广东正中珠江会计师事务所有限公司和联信评估为本次重大资产购买事 项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测报告。

相关审计报告、评估报告和盈利预测报告详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

董事会认为：

1、本次重大资产购买的标的资产的评估机构联信评估具有证券业务资格，也 具有丰富的业务经验。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存 在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日(2011 年11 月30 日)的市场

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价值，为本次交易提供价值参考依据。联信评估采用了资产基础法和收益法两种评 估方法分别对汕头SK 的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为 本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 汕头SK 的股权于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与 评估目的相关性一致。

4、本次重大资产购买以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的 评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购 买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定》的议案； 公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《重组管理办法》第十条的规定作 出审慎判断，认为：

1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。

2、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办法》 第十条第(二)项的规定。

3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。

4、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。

5、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第(五) 项的规定。

• 6、本次重大资产购买完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方

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面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，符合《重组管理办法》第十条第(六)项的规定。

7、本次重大资产购买完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重 组管理办法》第十条第(七)项的规定。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

董事会对公司本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判断：

1、本次重大资产购买的标的资产为韩国SKN 持有汕头SK 的67.375%的股权。

2、就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《广东星辉车模股份有限公司 重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中详细披露了已向有关主管部门报批的进展 情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、本次重大资产购买涉及标的股权的权属状况清晰，不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况，该等股权为韩国SKN 合法拥有，不存在设置质押、被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形，也不存在其他第三方权利或其他限制转让的合同 或约定；标的股权项下的相关主要资产的权属证书完备有效；标的资产不存在产权 纠纷或潜在纠纷。

4、本次交易前，本公司与实际控制人及其关联人之间在业务、资产、财务、 人员、机构等方面均保持独立。本次交易不会导致本公司的股权结构发生变化，交 易完成后，本公司与实际控制人及其关联人之间在业务、资产、财务、人员、机构 等方面将继续保持独立性。

5、汕头SK 主要从事聚苯乙烯系列合成树脂的生产和销售业务，其主要产品聚 苯乙烯可作为本公司的重要原材料。通过本次交易，本公司可获得稳定的原材料供 应、优化原材料采购，保障本公司车模及玩具业务的快速发展，增强公司原有业务 的持续经营能力；并且，本公司可利用玩具制造领域的资源帮助汕头SK 拓展销售

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渠道和发展客户资源，进一步促进汕头SK 业务的发展。同时，本公司将通过本次 重大资产购买将主营业务拓展至聚苯乙烯系列产品的生产与销售，完善公司现有的 产业链格局，实现本公司在前端采购、后端品牌授权、营销等方面延伸本公司产业 链体系的战略布局，支撑本公司车模制造及品牌授权业务的快速发展，并将形成本 公司新的利润增长点。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》；

本次重大资产购买的交易对方韩国SKN 不是本公司的关联方，在制定本次重大 资产购买方案时，本公司与韩国SKN 之间也不存在其他关联关系，本次重大资产购 买不构成关联交易。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明》的议案；

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交 的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董 事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事 宜的议案》；

为保证本次重大资产购买的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事 会办理本次重大资产购买的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重 大资产购买的具体方案；

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• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次重大资产购买具体相关事宜；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协

• 议和文件；

• 4、应审批部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有

• 关申报文件的相应修改；

• 5、如有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求，根据新规定对本

• 次重大资产购买的方案进行调整；

  • 6、聘请中介机构处理与本次重大资产购买相关的事宜；

• 7、办理与本次重大资产购买有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等

• 事项；

  • 8、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

  • 9、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

  • 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 本议案尚须提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

• 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(中

• 国证监会公告[2011]30 号)的规定，决定对公司于2011 年5 月9 日第一届董事会第

• 二十二次会议审议通过的《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

  • 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 十四、审议通过《关于召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》；

  • 董事会提议于2012 年1 月31 日下午2:30 于公司会议室召开公司2012 年第一

次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

• 《广东星辉车模股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》详

• 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

  • 表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 公司独立董事已对本次重大资产购买涉及的相关事项、本次重大资产购买涉及

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评估事项发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的公告。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司

董 事 会 二〇一二年一月七日

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