Rastar Group — Regulatory Filings 2012

Jan 8, 2012

广东星辉车模股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关制度以及《广东 星辉车模股份有限公司章程》的规定，我们作为广东星辉车模股份有限公司(以 下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅公司拟通过现金支付方式向SK Networks Co.,Ltd(以下简称“韩国SKN”)收购其所持有的爱思开实业（汕头）聚苯树脂 有限公司67.375%股权的所有相关材料后，对公司第二届董事会第七次会议审议 通过的有关公司本次重大资产购买的相关议案，发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产购买的独立意见

(一)公司本次重大资产购买的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具备可操作 性。

(二)本次重大资产购买方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关 法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

(三)公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产购买的相关议 案，本次董事会会议的召集与召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法有效。本 次重大资产购买所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决， 公司应向全体股东提供网络投票平台。

(四)本次重大资产购买涉及的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资 格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。 本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公平、合理的， 不会损害公司和股东的利益。

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(五)本次重大资产购买的交易对方韩国SKN 不是公司的关联方，在制定本次 重大资产购买方案时，公司与韩国SKN 之间也不存在其他关联关系，本次重大资 产购买不构成关联交易。

(六)本次重大资产购买完成后，将有利于进一步增强公司的可持续发展能力 和竞争力，大幅提升公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全 体股东的利益。

二、关于本次重大资产购买涉及评估事项的独立意见

(一)关于评估机构的独立性

本次重大资产购买聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限 公司具有证券业务资格，也具有丰富的业务经验。该机构及经办人员与公司及公 司本次交易对象、标的资产之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系，具有独立性。

(二)关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(三)关于评估定价的公允性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际 状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的 市场价值，评估结论具有合理性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确 定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买 资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

三、关于本次重大资产购买涉及与陈雁升签署《盈利预测补偿协议》的独立 意见

(一)本次《盈利预测补偿协议》的签署依据评估报告作出，公司聘请了具有 证券从业资格的中介机构进行评估，选聘程序合规合法，具有充分的独立性；本

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次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估结论公允。本次 与陈雁升签署《盈利预测补偿协议》，符合上市公司的利益，不会损害其他非关 联股东特别是中小股东利益。

(二)本次会议审议《关于公司与陈雁升签署<盈利预测补偿协议>的议案》时， 关联董事依法回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议 程序合法，形成决议有效。

综上所述，独立董事同意公司董事会就《关于公司与陈雁升签署<盈利预测 补偿协议>的议案》做出的决定。

（以下无正文，为独立董事独立意见签字页）

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• （本页无正文，为独立董事独立意见签字页）

全体独立董事签名： 杨 亮 杨 农 纪传盛

二○一一年十二月三十日

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