Rastar Group — Capital/Financing Update 2011

Jul 29, 2011

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2011-050

广东星辉车模股份有限公司

关于超募资金使用计划的公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

广东星辉车模股份有限公司（以下简称“公司”或“星辉车模”）经中国证券 监督管理委员会“证监许可[2009]1459号”文核准，采用网下向询价对象配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股1,320万股，每 股发行价43.98元，募集资金总额为人民币58,053.60万元，扣除发行费用人民币 2,483.62万元（不包括因首次公开发行股票而发生的路演等相关费用），实际募集 资金净额为人民币55,569.98万元，超过计划募集资金42,270.78万元。上述募集资 金已于2010年1月12日到帐，并已由广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验 字[2010]第08000630175号”《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存放于募集 资金专户。

二、公司前次超募资金使用计划

（一）第一批超募资金使用计划

1、2010 年1 月29 日,星辉车模第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于 超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的3,000 万元偿还银行贷款，其 中偿还汕头市澄海农村信用合作社联社营业部贷款1,000 万元，偿还中国建设银行 汕头分行贷款2,000 万元。根据决议内容，公司已于2010 年2 月1 日使用超募资金 3,000 万元分别偿还上述两家银行的贷款。

（二）第二批超募资金使用计划

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1、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 超募资金投资建设福建婴童车模制造基地的议案》以及《关于设立福建星辉车模制 造有限公司（暂定名）的议案》，同意公司使用超募资金投资建设福建婴童车模制造 基地13,000 万元，并由福建星辉实施该项目。全体独立董事及保荐机构亦发表了明 确同意意见，同意该超募资金使用计划。2010 年4 月20 日，星辉车模2009 年度股 东大会审议通过了上述议案。目前，该项目正在实施之中。

2、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 超募资金补充流动资金的议案》，董事会全体董事同意使用部分超募资金4,000 万元 永久性补充流动资金，全体独立董事及保荐机构亦发表了明确同意意见，同意该超 募资金使用计划。目前，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

3、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 超募资金购买陈雁升厂房的议案》，董事会全体董事一致同意该交易事项，其中关联 董事陈雁升回避对该议案的表决。全体独立董事及保荐机构亦发表了明确同意意见， 同意该超募资金使用计划。2010 年4 月20 日，星辉车模2009 年度股东大会审议通 过了该议案。目前，该项目已实施完毕，标的厂房的过户登记手续已办理完毕。

（三）第三批超募资金使用计划

1、公司第一届董事会第二十次会议和2010年度股东大会审议通过了《关于调整 “品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的 议案》，同意公司使用部分超募资金7,968万元向“品牌车模生产基地建设项目”追 加投资。公司独立董事及保荐机构已对议案作出同意意见。目前，该项目正在实施 之中。

2、2011年2月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000万元用于永久补充 流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案作出专项意见，同意本议案。目前， 该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

截至本次超募资金使用计划实施前，公司剩余可使用超募资金合计5,546.16万 元。

三、公司第四批超募资金使用计划安排

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• （一）关于使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的计划 1、项目基本情况

根据公司的经营发展思路，公司产品开发的发展规划及目标为“在以普及型动 态车模为主的研发及生产基础上，将加大普及型静态车模及收藏型静态车模的研发 投入，同时逐步降低玩具汽车和其他玩具的产量，进行产品结构的调整，实现车模 的专业化和多样化。”为保持公司车模业务的快速稳健发展，同时丰富公司产品结构， 分散经营风险，促进产品结构多样化，经公司董事会谨慎研究决定，拟使用剩余全 部超募资金5,546.16万元用于品牌车模生产基地收藏型车模项目（以下简称“收藏 型车模项目”）。项目可使用剩余超募资金5,546.16万元少于项目所需资金5,991.11 万元，不足部分由公司自筹解决。本建设项目是在品牌车模生产基地的基础上而进 行的统一规划、分步实施的收藏型车模项目，符合公司“完成一个项目、建设一个 项目、规划一个项目”的经营思路，符合公司长远发展规划的需要。

项目建成后将新增建筑面积达14,396 平方米。同时，项目建成后将形成年产 70 万具收藏型车模的生产能力。

通过收藏型车模项目的实施，公司将增加设计时尚、科技含量高的收藏型车模 产品，丰富公司的产品结构，扩大生产规模，进一步提升公司主营业务的核心竞争 力，保障公司在国际市场的地位。同时，该项目的实施充分发挥基地的综合性功能， 合理进行功能布局。

2、本项目不涉及关联交易。

3、本项目的可行性分析

收藏型车模项目符合公司未来发展战略目标，项目立项目标明确，实施方案和 技术路线清晰、具体，实施条件充分，可行性和操作性较好，各项技术经济指标均 较合理，具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

有关本项目的可行性分析详见公司同日刊登在中国证监会指定的网站上的《关 于品牌车模生产基地收藏型车模项目的可行性研究报告》。

4、本项目的风险分析

（1） 市场风险

近年来，受益于国家不断对扩大内需的政策扶持力度等积极因素的影响，国内

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车模市场呈现了快速发展的势头。同时，国内市场营销网络的迅速扩大和公司登陆 国内资本市场等因素使得公司行业龙头的优势日益明显，带动公司销售出现了超过 行业平均水平的增长，致使产能不足、产销缺口不断加大的矛盾日益突出。对品牌 车模生产基地收藏型车模项目的投资计划也正是在此基础上制订的。若市场环境发 生不利变化，或公司营销网络体系未能按计划迅速扩大，则可能面临产能过剩的风 险，而且收藏型车模属于高档产品，一旦经济面临衰退或者出现经济危机，收藏型 车模产品的销售将会下降。

由于公司有着多年的车模产品经营经验，并且在车模行业有着较高的知名度和 品牌效应，公司可以充分利用品牌优势，依托自身销售网络及客户资源优势，快速 拓展国内外车模市场。未来，公司将继续加大对国内市场营销网络的拓展，不断提 高终端销售能力；同时公司将坚持走品牌化的道路，不断加大公司品牌的影响力、 知名度和美誉度；继续发挥公司的研发优势，不断生产出适销对路的产品，从而提 高产品的销量，降低产能过剩的风险。

（2）管理风险

投资收藏型车模项目后，品牌车模生产基地建设项目的建设投资将从 21,267.20 万元增加到27,258.31 万元，增加了5,991.11 万元，增加的金额较大， 从而为项目的采购、建设、实施到后续管理、运行等提出了更高的要求。因此，如 何减少项目建设管理中的风险也是面临的一个重要的挑战。

公司在多年的发展中，建立了较为完善的公司治理结构，积累了成熟的管理经 验并培养出一批优秀的管理人才。公司2010年积极引进生产和研发方面专业人才， 这些人才丰富的管理经验，能够充分保障项目建设和营运管理快速形成规范的管理 体系，使项目的管理风险降到最低。

5、本项目的经济效益分析

项目建成后，按产品批发价口径计算，收藏型车模项目达产预计每年可增加销 售收入5,699.23 万元，增加利润总额1,112.00 万元，净利润增加945.20 万元。 收藏型车模项目的投资收益指标分析如下：

序号	项目	单位	数值或指标
1	年平均销售收入	万元	5,699.23

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2	年平均利润总额	万元	1,112.00
3	年平均税后利润	万元	945.20
4	投资内部收益率	％	13.70%
5	投资净现值	万元	2,800.13
6	投资回收期	年	7.0

（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状 况的变化、公司的实际经营策略等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投 资者注意风险。）

6、本项目的进度计划

为了维持项目的高效稳定运行，保证将来产品能满足行业的质量标准，公司计 划对施工土地进行仔细的勘察设计，并于项目正式运行前对设备和生产线进行验收 及试运行。项目建设周期计划在获得第二届第四次董事会审批后24 个月内完工。

（二）将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的计划

1、具体情况

根据募集资金管理制度，星辉车模对募集资金实行专户存储。截止2011 年7 月27 日，公司中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行(账号： 44001650101059300043)的超募资金专户累计余额为59,704,974.87 元。其中，超募 资金余额为55,461,587.79 元，超募资金利息收入扣减手续费净额为4,243,387.08 元。

公司2007 年度、2008 年度、2009 年度及2010 年度，星辉车模的主营业务收 入分别为9,578.69 万元、17,077.89 万元、23,285.24 万元和32,443.92 万元， 公司主营业务增长迅速。公司上市后，随着知名度和品牌影响力的提升，业务持续 成长，规模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。同时，公司每年的销售旺季 即将到来，为了满足公司正常发展需要，公司拟使用超募资金利息收入永久补充日 常经营所需的流动资金，缓解公司的流动资金需求，提高资金使用效率，促进公司 生产经营的发展以及经营效益的提升。本次补充流动资金，预计可以为公司节约财 务费用为31 万元。2011 年7 月28 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金专户资金存

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放期间产生的利息收入全部用于永久补充流动资金，并于第二届第四次董事会通过 之后实施。

2、相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资；公司补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险投资。

四、相关审核及批准程序

1、2011年7月28日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议 分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的 议案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的网站上的相关决议公告。

2、2011年7月28日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议 分别审议通过了《关于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议案》，具体 内容详见同日刊登在中国证监会指定的网站上的相关决议公告。

五、专项意见说明

公司全体独立董事、监事会和保荐机构（广发证券股份有限公司）均对公司本 次超募资金使用计划发表了专项意见，同意公司实施上述超募资金使用计划，具体 内容详见同日刊登在中国证监会指定的网站上的相关公告。

六、其他超募资金安排

本次使用剩余全部超募资金5,546.16万元以及超募资金专户利息收入以后,公 司全部超募资金已计划使用完毕。

七、备查文件

1、广东星辉车模股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

2、广东星辉车模股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；

3、广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司使用超募资金投资建 设品牌车模生产基地收藏型车模项目的保荐意见；

4.广东星辉车模股份有限公司独立董事关于广东星辉车模股份有限公司使用超 募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的独立意见；

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• 5、广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司将超募资金专户利息

• 收入永久补充流动资金的保荐意见；

• 6、广东星辉车模股份有限公司独立董事关于广东星辉车模股份有限公司将超募

• 资金专户利息收入永久补充流动资金的独立意见；

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司董事会 二〇一一年七月二十八日

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