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Jul 29, 2011

广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司 将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的保荐意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），作为广东星辉车模股份 有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使 用等法规和规范性文件的要求，对公司第二届董事会第四次会议审议的关于将超 募资金专户利息收入永久补充流动资金的事项，发表如下意见：

一、超募资金使用和利息收入情况

1、超募资金情况

星辉车模经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1459 号”文核准， 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发 行人民币普通股A 股1,320 万股，每股发行价43.98 元，募集资金总额为人民币 58,053.60 万元，扣除发行费用人民币2,483.62 万元（不包括因首次公开发行 股票而发生的路演等相关费用），实际募集资金净额为人民币55,569.98 万元， 超过计划募集资金42,270.78 万元。上述募集资金已于2010 年1 月12 日到帐， 并已由广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2010]第08000630175 号”《验资报告》验证。

2、超募资金使用情况和计划

（一）第一批超募资金使用计划

1、2010 年1 月29 日,星辉车模第一届董事会第十一次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的3,000 万元偿还银行贷 款，其中偿还汕头市澄海农村信用合作社联社营业部贷款1,000 万元，偿还中国 建设银行汕头分行贷款2,000 万元。根据决议内容，公司已于2010 年2 月1 日 使用超募资金3,000 万元分别偿还上述两家银行的贷款。

（二）第二批超募资金使用计划

1、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设福建婴童车模制造基地的议案》以及《关于设立福建星辉

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车模制造有限公司（暂定名）的议案》，同意公司使用超募资金投资建设福建婴 童车模制造基地13,000 万元，并由福建星辉实施该项目。全体独立董事及保荐 机构亦发表了明确同意意见，同意该超募资金使用计划。2010 年4 月20 日，星 辉车模2009 年度股东大会审议通过了上述议案。目前，该项目正在实施之中。

2、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金补充流动资金的议案》，董事会全体董事同意使用部分超募资金 4,000 万元永久性补充流动资金，全体独立董事及保荐机构亦发表了明确同意意 见，同意该超募资金使用计划。目前，该部分超募资金已经用于公司流动资金的 补充。

3、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金购买陈雁升厂房的议案》，董事会全体董事一致同意该交易事项， 其中关联董事陈雁升回避对该议案的表决。全体独立董事及保荐机构亦发表了明 确同意意见，同意该超募资金使用计划。2010 年4 月20 日，星辉车模2009 年 度股东大会审议通过了该议案。目前，该项目已实施完毕，标的厂房的过户登记 手续已办理完毕。

（三）第三批超募资金使用计划

1、公司第一届董事会第二十次会议和2010年度股东大会审议通过了《关于 调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加 投资的议案》，同意公司使用部分超募资金7,968万元向“品牌车模生产基地建设 项目”追加投资。公司独立董事及保荐机构已对议案作出同意意见。目前，该项 目正在实施之中。

2、2011年2月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000万元用于永久 补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案作出专项意见，同意本议案。 目前，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

根据募集资金管理制度，星辉车模对募集资金实行专户存储。截止2011 年 7 月27 日，公司中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行(账号： 44001650101059300043)的超募资金专户累计余额为59,704,974.87 元。其中， 超募资金余额为55,461,587.79 元，超募资金利息收入扣减手续费净额为

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4,243,387.08 元。

二、将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的计划

鉴于公司2007 年度、2008 年度、2009 年度及2010 年度，星辉车模的主 营业务收入分别为9,578.69 万元、17,077.89 万元、23,285.24 万元和 32,443.92 万元，公司主营业务增长迅速。星辉车模上市后，随着知名度和品牌 影响力的提升，业务持续成长，规模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。 同时，星辉车模每年的销售旺季即将到来，为了满足公司正常发展需要，公司拟 使用超募资金利息收入永久补充日常经营所需的流动资金，缓解公司的流动资金 需求，提高资金使用效率。2011 年7 月28 日，星辉车模第二届董事会第四次会 议审议通过了《关于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议案》，决定 将超募资金专户资金存放期间产生的利息收入全部用于永久补充流动资金。

三、其余超募资金的安排

本次使用剩余全部超募资金5,546.16 万元用于品牌车模生产基地收藏型车 模项目及将超募资金专户资金存放期间产生的利息收入全部用于永久补充流动 资金以后,星辉车模全部超募资金已使用完毕。

四、广发证券的核查意见

我们核查了星辉车模董事会、监事会关于超募资金专户利息收入永久补充流 动资金的议案以及独立董事的意见，认为：公司本次将超募资金专户利息收入永 久补充流动资金，是基于公司产销规模日益扩大，日常经营资金需求也越来越大， 公司将超募资金专户利息收入永久补充流动资金有助于提高资金使用效率，解决 日常经营资金困难，有利于维护公司和全体股东的利益。本次将超募资金专户利 息收入永久补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第四次会议以及第二届 监事会第三次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，已履行了必要的法 律程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有 关规定。我们同意公司本次将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的事项。

（以下无正文）

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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限 公司将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的保荐意见》之签署页]

保荐代表人签字： 陈家茂 赫 涛

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