Rastar Group — Capital/Financing Update 2011

Jul 29, 2011

广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司

使用超募资金投资建设品牌车模生产基地

收藏型车模项目的保荐意见

作为广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“公司”）首次 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规 则，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对星辉车 模使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的计划进行审慎的 核查，发表如下保荐意见：

一、星辉车模募集资金基本情况

星辉车模首次公开发行股票募集资金总额为人民币58,053.60 万元，扣除发 行费用人民币2,483.62 万元（不包括因首次公开发行股票而发生的路演等相关 费用）后，募集资金净额为人民币55,569.98 万元，超募资金额为42,270.78 万元。广东正中珠江会计师事务所已于2010 年1 月12 日对公司首次公开发行 股份的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会所验字【2010】第08000630175 号《验资报告》”。

二、星辉车模前期超募资金使用计划概况

（一）第一批超募资金使用计划

1、2010 年1 月29 日,星辉车模第一届董事会第十一次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的3,000 万元偿还银行贷 款，其中偿还汕头市澄海农村信用合作社联社营业部贷款1,000 万元，偿还中国 建设银行汕头分行贷款2,000 万元。根据决议内容，公司已于2010 年2 月1 日 使用超募资金3,000 万元分别偿还上述两家银行的贷款。

（二）第二批超募资金使用计划

1、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设福建婴童车模制造基地的议案》以及《关于设立福建星辉

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车模制造有限公司（暂定名）的议案》，同意公司使用超募资金投资建设福建婴 童车模制造基地13,000 万元，并由福建星辉实施该项目。2010 年4 月20 日， 星辉车模2009 年度股东大会审议通过了上述议案。截至本保荐意见出具之日， 该项目正在实施之中。

2、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金补充流动资金的议案》，董事会全体董事同意使用部分超募资金 4,000 万元永久性补充流动资金。截至本保荐意见出具之日，该部分超募资金已 经用于公司流动资金的补充。

3、2010 年3 月29 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用超募资金购买陈雁升厂房的议案》，董事会全体董事一致同意该交易事项， 其中关联董事陈雁升回避对该议案的表决。2010 年4 月20 日，星辉车模2009 年度股东大会审议通过了该议案。截至本保荐意见出具之日，该项目已实施完毕。

（三）第三批超募资金使用计划

1、公司第一届董事会第二十次会议和2010年度股东大会审议通过了《关于 调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加 投资的议案》，同意公司使用部分超募资金7,968万元向“品牌车模生产基地建设 项目”追加投资。截至本保荐意见出具之日，该项目正在实施之中。

2、2011年2月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000万元用于永久 补充流动资金。截至本保荐意见出具之日，该部分超募资金已经用于公司流动资 金的补充。

截至本次超募资金使用计划实施前，公司剩余可使用超募资金合计5,546.16 万元。

三、星辉车模第四批超募资金使用计划安排

1、项目基本情况

为保持星辉车模业务的快速稳健发展，同时丰富公司产品结构，分散经营风 险，促进产品结构多样化，星辉车模拟使用剩余全部超募资金5,546.16万元用于 品牌车模生产基地收藏型车模项目。项目可使用剩余超募资金5,546.16万元少于 项目所需资金5,991.11万元，不足部分由公司自筹解决。本项目是在品牌车模生

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产基地的基础上而进行的统一规划、分步实施的收藏型车模项目。

项目建成后将新增建筑面积达14,396 平方米。同时，项目建成后将形成年 产70 万具收藏型车模的生产能力。

2 、项目实施的目的以及对公司的影响

此项目的投资是为了丰富公司产品结构，分散经营风险，促进产品结构多样 化，进一步提高超募资金使用效率，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力， 从而持续提升主营业务竞争的能力。本建设项目是在品牌车模生产基地的基础上 而进行的统一规划、分步实施的收藏型车模项目，符合公司“完成一个项目、建 设一个项目、规划一个项目”的经营思路，符合公司《招股说明书》披露的“在 以普及型动态车模为主的研发及生产基础上，将加大普及型静态车模及收藏型静 态车模的研发投入，同时逐步降低玩具汽车和其他玩具的产量，进行产品结构的 调整，实现车模的专业化和多样化” 的未来三年发展规划及目标。同时，该项 目的实施能充分发挥基地的综合性功能，合理进行功能布局。

但是，该项投资面临经营管理方面以及因产能快速扩张、市场变化等方面因 素所产生的风险，敬请各位投资者予以关注。该项目的投资不涉及关联交易，项 目的可行性分析、经济效益分析、投资进度计划详见《关于品牌车模生产基地收 藏型车模项目的可行性研究报告》。

五、其余超募资金的安排

本次使用剩余全部超募资金5,546.16 万元（超募资金专户资金的利息收入 除外）以后,星辉车模全部超募资金已使用完毕。

六、广发证券的保荐意见

经核查，广发证券认为，星辉车模本次使用超募资金投资建设品牌车模生产 基地收藏型车模项目的事项，已经星辉车模第二届董事会第四次会议审议通过， 并经独立董事发表同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定。使用超募资金投资建设品牌车模生 产基地收藏型车模项目有利于星辉车模提高资金使用效率，提升企业盈利能力， 符合全体股东的利益。

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广发证券同意星辉车模本次使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏 型车模项目。

（以下无正文）

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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限 公司使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的保荐意见》之签 署页]

保荐代表人签字：

陈家茂 赫 涛

广发证券股份有限公司 2011年7月28日

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