Rastar Group — Capital/Financing Update 2011

Jun 28, 2011

证券代码：300043 证券简称：星辉车模 公告编号：2011-044

广东星辉车模股份有限公司

关于增资参股广东树业环保科技股份有限公司

暨对外投资公告

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

• 1、本次投资存在股权资产的估值风险、盈利能力波动风险等。

• 2、增资完成后对公司存在未知的投资收益风险、政策风险、公司治理风险等。 一、对外投资情况概述

1、对外投资的基本情况

2011 年6 月27 日，广东星辉车模股份有限公司与广东树业环保科技股份有限 公司（以下简称“树业公司”）、林树光、林树恒签署了《增资协议书》，约定公司以 现金（自有资金）方式出资8,421.60 万元增资参股树业公司，其中1,071.60 万元 计入注册资本，7,350 万元计入资本公积。

树业公司目前注册资本为2,688 万元，其中林树光占60%，林树恒占40%，树业 公司原股东放弃对本次增资的优先权。

本次增资参股后，树业公司的注册资本将由2,688 万元增加至3,759.60 万元， 公司持有树业公司28.50%的股权，树业公司原股东持有71.50%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况

公司第二届董事会第三次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议 通过了《关于增资参股广东树业环保科技股份有限公司的议案》。

根据本公司章程的规定，该议案涉及金额未达到股东大会审议标准，且不构成

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重大资产重组，故不需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易。

二、投资标的企业的基本情况

1、基本情况

公司名称：广东树业环保科技股份有限公司 注册地址：汕头市澄海区盐鸿镇鸿二公路旁司马埔工业区 注册资本：2,688 万元

法定代表人：林树光

经营范围：环保技术及再生资源利用技术开发，环保产品的研发及销售，环保 信息技术咨询；生产、加工、销售：塑料编织袋，购物袋，塑料制品；废旧塑料回 收再生（危险废物除外）；销售：工艺品（不含金银饰品）、毛织服装、塑料助剂（危 险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷 （印刷经营许可证有效期至2013 年12 月31 日）；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。[凡 涉专项规定持专批证件方可经营]。

树业公司成立于1995 年，是一家集环保购物袋、包装袋、纸类包装、纸制品设 计、生产、销售于一身的综合性企业，该公司长期致力于可重复使用的环保购物袋 及其包装印刷业务。目前，树业公司是广东省省级企业技术中心、广东省民营科技 企业、广东省清洁生产企业、广东省出口名牌企业，多年来积累的技术力量及销售 网络较为扎实。该公司产品环保购物袋制作流程完整，原材料购进后需进行挤出拉 丝、编织、印刷、复合、车缝成袋，工艺技术成熟，大部份流程使用机械化进行生 产。纸制品印刷设备和技术较先进，同时该公司在废旧塑料回收再利用方面的技术 成熟，是广东省有关部门认定的“资源综合利用产品（工艺）单位”、“广东省循环 经济试点单位”。

2、主要股东介绍

林树光先生，树业公司董事长，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 中共党员，北京大学EMBA 学历。林树光先生是树业公司的主要创立者、实际控制人，

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并长期主管公司的经营工作，具备15 年的包装行业从业经验。

林树恒先生，系林树光先生胞兄，任职于中国人寿保险股份有限公司汕头分公 司副总经理职务，同时兼任树业公司董事，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居 留权。本科学历。林树恒先生是树业公司股东之一。

3、树业公司简要财务及经营数据如下表： 单位：元

科目	2010年12月31 日	2011年3月31 日
资产总额	167,494,584.66	174,110,220.85
负债总额	64,734,566.08	64,203,574.97
所有者权益	102,760,018.58	109,906,645.88
每股净资产	3.82	4.09
科目	2010 年度	2011 年第一季度
营业收入	153,005,624.11	45,425,278.50
净利润	24,806,208.57	7,146,627.30
扣除非经常性损益后的净利润	23,639,639.81	6,679,788.24

备注：以上数据已经正中珠江会计师事务所审计。

三、本次增资的定价情况

1、定价方式

根据正中珠江会计师事务所出具的审计报告，截至2010 年12 月31 日，树业公 司的净资产为10,276.00 万元。

根据以上的审计报告，树业公司 2010 年营业收入为：15,300.56 万元，净利润 为2,480.62 万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,363.96 万元。公司根据树业 公司的整体情况及未来发展估计，结合目前的市场格局、树业公司的产品和综合竞 争力，其技术和管理团队多年经营所形成的价值，我们对本次增资树业公司的总体 估值计算公式为：【2010 年度扣非经常性损益后的净利润×12.5 倍】，即约为 29,549.5 万元，对应28.5%股权的股权价格为8,421.60 万元。

2、给予投资对象较高溢价的原因

一、树业公司作为一家集环保购物袋、包装袋、纸类包装、纸制品设计、生产、 销售于一身的综合性企业，长期致力于可重复使用的环保购物袋及其包装印刷业务，

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在该领域树立了良好的口碑和品牌形象，并积累了一定的研发成果，包括商标4 项， 实用新型专利5 项等。近年来树业公司多次获得省、国家级别的技术扶持资金，拥 有省级企业技术中心。目前，树业公司在包装印刷行业的生产工艺技术、研发水平、 服务质量等多方面均有突出表现，且成本优势较为明显。近年来，各国纷纷推出限 塑令，推动了整个环保购物袋、包装纸制品袋市场的迅速发展，市场空间广阔，但 由于树业公司自身资金及产能受限，导致目前该公司产能远远不能满足市场需求。 该公司在去年年底、今年年初先后引进各种先进的印刷机械设备、原材料生产设备， 若这些引进的设备调试安装完毕且星辉车模投资资金到位，将为该公司的业绩带来 较快的增长。

二、针对塑料、包装材料等原材料价格波动容易对公司毛利率及经营业绩造成 不确定性影响的情况，公司近年来努力寻求上下游相关资源的收购整合，形成资源 储备，稳定原材料供应，完善公司产业链。包装类物品属于公司重要的原材料之一。 公司从去年第四季度开始同树业公司进行合作，在合作磨合期中，双方已建立了良 好的合作模式。现公司借参股的契机，与树业公司形成了战略合作伙伴关系，使上 游产业链得以互补和延伸，进一步稳固上游原材料供应，对提升公司综合竞争力、 提高资金利用率、完善公司资产结构具有重要意义。

三、树业公司现有管理团队在环保购物袋及包装印刷业务方面积累了一定的技 术优势和市场资源优势，公司资金注入后，预计在未来两年，树业公司的销售收入 和净利润将有较快的增长。

基于该公司具有较好的业务优势、技术优势、并积累了一定的资源基础，以及 良好的市场前景，且该公司还可保障本公司原材料供应的稳定性和可靠性，公司给 予树业公司较高的溢价。

四、《增资协议书》的主要内容

1、增资方案

根据协议书，公司出资8,421.60 万元（自有资金）对树业公司进行增资，其中 1,071.60 万元计入注册资本，7,350 万元计入资本公积。本次增资完成后，树业公 司注册资本增加至3,759.60 万元，增资后各方持有树业公司的股权比例为：本公司

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持有28.50%的股权，林树光持有42.90%的股权、林树恒持有28.60%的股权。 2、增资后树业公司的公司治理结构

本次增资后，树业公司董事会由7 人组成，其中树业公司原股东提名3 人，星 辉车模提名1 人，独立董事3 名。树业公司在办理营业执照变更的同时办理董事变 更手续。公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议；树业公司实行董事会领导 下的总经理负责制，总经理由董事会聘任，并接受董事会制定的目标责任考核。其 他高级管理人员由总经理提名，董事会聘用。

3、增资资金的用途

增资资金8,421.60 万元主要用途主要为： 购置设备及补充流动资金 ，如有改 变，须经公司董事会以特别决议批准(三分之二以上的董事审议通过)，公司的增资 资金不得用于偿还公司所欠股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与 公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

树业公司经过多年的发展，已渡过初创期，现步入快速成长阶段。树业公司在 环保购物袋及其包装印刷业务方面树立了良好的口碑和品牌形象，且具有较强的产 品研发能力。

本公司参股树业公司，将有效的保障公司包装类材料供应的稳定性和可靠性， 有利于提高公司的核心竞争力。此次增资符合公司战略发展要求，对公司未来业务 发展将产生积极影响。增资参股后，公司可依托自身的产品优势、管理优势和品牌 优势，充分发掘标的企业的自身优势，进行资源和优势整合，不断提升公司盈利能 力和市场规模。

此次交易存在的风险：本公司对树业公司增资后，树业公司将扩大其业务规模， 存在人才引进及营销管理的风险，若树业公司未能达到预期的经营业绩，将对公司 投资收益产生一定的影响。其次，伴随包装行业在国内外市场竞争逐步加剧，行业 竞争可能导致项目运营出现风险。

公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。 六、备查文件

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• 1、广东星辉车模股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

• 2、广东星辉车模股份有限公司与广东树业环保科技股份有限公司、林树光、林

• 树恒签署的《增资协议》；

  • 3、《审计报告》。

特此公告。

广东星辉车模股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十七日

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